(四)經(jīng)營管理機關

　　1.經(jīng)營管理機關的概念

　　經(jīng)營管理機關是指由董事會聘任的，負責公司日常經(jīng)營管理活動的公司常設業(yè)務執(zhí)行機關。這是指公司的經(jīng)理。與董事會、監(jiān)事會不同的是，經(jīng)理不是以會議形式形成決議的機關，而是以自己最終意志為準的執(zhí)行機關。

　　2.經(jīng)理的職權

　　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。據(jù)此規(guī)定，在有限責任公司中，經(jīng)理不再是必設機構而成為選設機構。公司章程可以規(guī)定不設經(jīng)理，而設總裁、首席執(zhí)行官等職務，行使公司的管理職權。在公司設經(jīng)理時，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　三、一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　(一)注冊資本的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限公司，并且股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　(二)股東的特別規(guī)定

　　1.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　注意：法人可以設立多個一人公司。如果是法人設立的一人有限責任公司，可以再設立新的一人有限責任公司。

　　2.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　【考題·判斷題】一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(　)(2006年試題)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是一人有限責任公司的設立。

　　(三)組織機構的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司不設股東會。股東作出應由股東會作出的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(四)審計的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　(五)有限責任的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　四、國有獨資公司的特別規(guī)定

　　國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　(一)章程制訂的特別規(guī)定

　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。

　　(二)組織機構的特別規(guī)定

　　1.國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定;其中，國務院有關規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　2.國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　3.國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經(jīng)理的職權與普通有限責任公司相同。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　5.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

　　國有獨資公司監(jiān)事會的職權包括：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)國務院規(guī)定的其他職權。

　　【考題·單選題】劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年試題·新)

　　A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

　　B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司

　　C.決定減少注冊資本5萬元

　　D.決定不編制財務會計報告

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是一人有限責任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;因此選項B不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元;因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計;因此選項D不對。

　　【考題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是(　)。(2005年試題)

　　A.由董事會選舉

　　B.由監(jiān)事會選舉

　　C.由國家授權投資的機構或部門指定

　　D.由公司職工代表大會選舉

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　【例題·多選題】下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.國有獨資公司不設股東會

　　B.國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于3人

　　C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

　　D.國有獨資公司監(jiān)事會職權與一般有限公司完全一致

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司不設股東會而設立董事會。董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。國有獨資公司監(jiān)事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監(jiān)事會。

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