五、有限責任公司的股權轉讓

　　(一)股權轉讓的概念和特征

　　股權轉讓是指有限責任公司的股東依照一定程序將自己持有的股權讓與受讓人，受讓人取得該股權而成為公司股東或增加持有公司的出資額。股權轉讓具有以下特征：

　　1.股權轉讓是一種股權交易行為。

　　2.股權轉讓不改變公司的法人資格。

　　3.股權轉讓是一種要式行為。

　　(二)股權轉讓的限制

　　1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。但是公司章程對股東之間股權轉讓另有規定的，應當從其規定。

　　2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　【相關考點】合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　【考題·單選題】甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協議。關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是(　)。(2009年試題·舊)

　　A.甲丙簽訂股權轉讓協議后，丙即取得股東資格

　　B.甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙

　　C.甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議

　　D.甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為不同意轉讓

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司的股權轉讓。根據規定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　3.人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東股權的，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　(三)股權轉讓的程序

　　股東內部股東之間股權轉讓的，出讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議，完成股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發出資證明書，由公司相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。但對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　股東向股東之外的人轉讓股權的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明，并向新股東簽發出資證明之外，其他手續與前述轉讓手續相同。即使股東向股東之外的人轉讓股權，也無須經過股東會作出決議。

　　(四)股權回購請求權

　　1.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(退出公司)(兩個條件：①發生法定情形;②反對)：

 

　　(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　2.自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【例題·多選題】下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權的有(　)。

　　A.甲有限責任公司連續3年盈利，但卻連續3年不向股東分配利潤

　　B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

　　C.丙農機有限責任公司將其生產農業機械的生產線出售給B公司

　　D.丁有限責任公司章程規定的營業期限已經屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業期限10年

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是股東的股權回購請求權。本題A選項應為5年。

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