(四)監事會

　　1.監事會成員的組成

　　(1)股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。

　　(2)監事會應當包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(3)董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　(4)上市公司的監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗，監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。

　　【考題·單選題】根據有關規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是(　)。(2009年試題·新)

　　A.國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監事會成員的1/3

　　B.兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1/3

　　C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表

　　D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1/3

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是公司的組織機構。根據規定，兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。所以選項ABC錯誤。

　　2.監事會機構設置

　　監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

　　3.監事會職權和監事任期

　　股份有限公司監事的任期、監事會的職權與有限責任公司相同。

　　【考題·多選題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于上市公司監事會行使的職權有(　)。(2002年試題)

　　A.檢查公司財務

　　B.提議召開臨時股東大會

　　C.提名獨立董事候選人

　　D.決定公司內部管理機構的設置

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點是監事會的職權。股份有限公司的監事會的組成和職權與有限責任公司監事會的組成和職權相同。有限責任公司的監事會的職權為：(1)檢查公司財務;……(4)提議召開臨時股東會;……所以A、B正確。獨立董事由上市公司董事會、監事會單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提名，經股東大會選舉決定。所以C正確。決定公司內部管理機構的設置是董事會的職權。所以D錯誤。

　　4.監事會會議召開

　　(1)監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　(2)監事會的議事方式和表決程序，除法律有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。上市公司應在公司章程中規定規范的監事會議事規則。

　　(3)監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　(五)上市公司組織機構的特別規定

　　1.上市公司特別決議

　　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2.上市公司設立獨立董事

　　3.上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　4.上市公司關聯關系董事的表決權排除制度

　　(1)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　(2)該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　(3)出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【例題·單選題】A公司是一家上市公司，B公司是A公司的關聯企業。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，下列說法不符合《公司法》規定的是(　)。

　　A.有關聯關系的董事不可以參加會議

　　B.董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行

　　C.有關聯關系的董事不得代理其他董事行使表決權

　　D.出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，但不限制參加會議。

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