(五)獨立董事的特別職權

　　1.獨立董事除應具有董事的職權外，還應當行使以下特別職權：

　　(1)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據;

　　(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(3)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(4)提議召開董事會;

　　(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　【考題·多選題】根據有關規定，上市公司獨立董事在經公司全體獨立董事1/2以上同意后，可以行使的職權有(　)。(2002年試題)

　　A.事先認可提交董事會討論的總額高于300萬元關聯交易事項

　　B.向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所

　　C.在股東大會召開前向股東征集投票權

　　D.提議召開董事會

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核點是獨立董事的特別職權。獨立董事行使特別職權時應取得全體獨立董事的1/2以上同意。

　　2.除行使上述特別職權外，獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高級管理人員;

　　(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　(6)公司章程規定的其他事項。

　　獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

　　【考題·多選題】根據中國證監會的有關規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發表獨立意見的有(　)。(2005年試題)

　　A.公司董事的提名

　　B.公司監事的任免

　　C.公司高級管理人員的薪酬

　　D.公司內部管理機構的設置

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事;公司董事、高級管理人員的薪酬等。

　　(六)獨立董事的撤換和辭職

　　1.獨立董事應當積極履行職責，如果連續3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

　　2.除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　3.獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　【考題·判斷題】上市公司的獨立董事連續2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。(　)(2002年試題)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是獨立董事的撤換。按規定，獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　(七)獨立董事意見的披露

　　如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　(八)上市公司為獨立董事提供必要的條件

　　1.保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

　　2.承擔獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用。

　　3.上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。

　　4.上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度。

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