(三)出資期限
1.股權并購出資期限
(1)外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
(2)外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。
2.資產并購出資期限
(1)對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。
(2)其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清;合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。
3.外國投資者出資比例低于25%的規定
(1)外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。
(2)外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，應當按照法定程序進行審批、登記，但該企業不享受外商投資企業待遇。
(3)投資者以“現金”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。
(4)投資者以“實物、工業產權”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
(四)外國投資者并購境內企業的審批與登記
1.外國投資者并購境內企業的審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門。除另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。
2.外國投資者資產并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。
3.投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續。
【例題·多選題】某外商投資企業由外國投資者并購境內企業設立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業有關規定的有( )。
A.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清
B.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清
C.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清
D.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起9個月內繳清
『正確答案』AC
『答案解析』本題考核并購設立外商投資企業的出資期限。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
【例題·多選題】某外國投資者并購我國境內企業設立外商投資企業，并購后外資比例占企業注冊資本的19%。下列說法中，正確的有( )。(2009年原制度)
A.若外國投資者以現金出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清
B.若外國投資者以實物出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清
C.除法律、行政法規另有規定的以外，該并購完成后的企業不享受外商投資企業待遇
D.除法律、行政法規另有規定的以外，該并購無須履行審批程序
『正確答案』ABC
『答案解析』本題考核外國投資者并購境內企業后的外資比例。根據外商投資企業法律制度的相關規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本的25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，因此選項A和選項B是正確的;外國投資者的投資比例一般不低于外商投資企業注冊資本的25%，如果低于的，除法律、行政法規另有規定的以外，不享有外商投資企業待遇，因此選項C的說法正確;不管外資比例是否低于25%，設立外商投資企業均需要履行相應的審批程序，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門，因此選項D的說法錯誤。
【例題·單選題】根據有關規定，中外合資經營企業的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是( )。
A.外國投資者應當自營業執照簽發之日起3個月內一次繳清出資
B.該企業的設立不需要經過外商投資企業審批機關審批
C.該企業不能享受合營企業的優惠待遇
D.該企業不能取得法人資格
『正確答案』C
『答案解析』根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。設立外商投資企業均需要履行相應的審批程序，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門。該企業能夠取得法人資格。
(五)外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司
外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
解釋：境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰;除特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
1.以股權并購的條件
①股東合法持有并依法可以轉讓;②無所有權爭議且沒有設定質押及任何權利限制;③境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;④境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
提示：上述第③、④項不適用于特殊目的公司。
2.外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(并購顧問)。
3.加注的批準證書
外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批。商務部的批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效”。
(1)自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書自動失效;
(2)境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書之前，不能向股東分配利潤或者向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。
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