三、要約收購

　　(一)要約收購的概念(了解)

　　(二)要約收購的適用條件(記憶)

　　1.持股比例達到30%

　　2.繼續增持股份

　　要約收購是投資者的自愿行為，但是，如果投資者通過要約收購所持有的上市公司的股份達到75%以上，導致上市公司的股票終止上市時，《證券法》以及有關規定強制收購人以同等的條件，收購被收購公司其余股東剩余的股票。以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

　　(三)要約收購的程序(記憶)

　　1.編制并報送上市公司收購報告書。收購人如自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告;自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

　　2.公告收購要約。收購人依法報送上市公司收購報告書之日起15日后，中國證監會沒有表述異議的，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　3.被收購公司董事會調查。被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，并予公告。

　　4.預受與收購。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

　　收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

　　5.收購結束報告與公告。收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　(四)要約價格和價款支付方式(記憶)

　　1.要約價格。收購人按照規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　2.價款支付方式。收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

　　(五)收購要約的效力(記憶)

　　收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司;經中國證監會批準后，予以公告。收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　【舉例】收購要約期限為1月1日至2月15日，收購人不能在2月1日以后變更收購要約。競爭要約收購人不能在2月1日以后發出要約收購的提示性公告。假設競爭要約收購人在1月30日發出要約收購的提示性公告，收購期為1月30日至3月20日。此時，初始要約收購人可以在2月1日以后變更收購要約，假設在2月10日變更收購要約，則應當延長初始收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，即結束之日應當在2月25日至3月20日之間。

　　四、協議收購(了解)

　　(一)協議收購的概念

　　協議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協商一致達成協議，受讓其持有的上市公司的股份而進行的收購。

　　(二)協議收購的程序

　　1.擬訂收購協議

　　2.獲得內部批準

　　3.委托中介機構保存股票與存放資金

　　4.過戶

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