三、要約收購

　　(一)要約收購的概念(了解)

　　(二)要約收購的適用條件(記憶)

　　1.持股比例達(dá)到30%

　　2.繼續(xù)增持股份

　　要約收購是投資者的自愿行為，但是，如果投資者通過要約收購所持有的上市公司的股份達(dá)到75%以上，導(dǎo)致上市公司的股票終止上市時(shí)，《證券法》以及有關(guān)規(guī)定強(qiáng)制收購人以同等的條件，收購被收購公司其余股東剩余的股票。以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵�等�?duì)待。

　　(三)要約收購的程序(記憶)

　　1.編制并報(bào)送上市公司收購報(bào)告書。收購人如自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請(qǐng)及原因說明，并予公告;自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。

　　2.公告收購要約。收購人依法報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，中國證監(jiān)會(huì)沒有表述異議的，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　3.被收購公司董事會(huì)調(diào)查。被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，抄送證券交易所，并予公告。

　　4.預(yù)受與收購。在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

　　收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

　　5.收購結(jié)束報(bào)告與公告。收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。

　　(四)要約價(jià)格和價(jià)款支付方式(記憶)

　　1.要約價(jià)格。收購人按照規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　2.價(jià)款支付方式。收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　(五)收購要約的效力(記憶)

　　收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)提出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，通知被收購公司;經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，予以公告。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日。發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　【舉例】收購要約期限為1月1日至2月15日，收購人不能在2月1日以后變更收購要約。競(jìng)爭(zhēng)要約收購人不能在2月1日以后發(fā)出要約收購的提示性公告。假設(shè)競(jìng)爭(zhēng)要約收購人在1月30日發(fā)出要約收購的提示性公告，收購期為1月30日至3月20日。此時(shí)，初始要約收購人可以在2月1日以后變更收購要約，假設(shè)在2月10日變更收購要約，則應(yīng)當(dāng)延長初始收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，即結(jié)束之日應(yīng)當(dāng)在2月25日至3月20日之間。

　　四、協(xié)議收購(了解)

　　(一)協(xié)議收購的概念

　　協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進(jìn)行的收購。

　　(二)協(xié)議收購的程序

　　1.擬訂收購協(xié)議

　　2.獲得內(nèi)部批準(zhǔn)

　　3.委托中介機(jī)構(gòu)保存股票與存放資金

　　4.過戶

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