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　　第九節　證券中介機構

　　一、證券公司

　　(一)證券公司的設立(記憶)

　　1.概念。

　　2.設立條件。設立證券公司，應當具備下列條件：

　　(1)有符合法律、行政法規規定的公司章程;

　　(2)主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣2億元;

　　(3)有符合《證券法》規定的注冊資本;

　　(4)董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格;

　　(5)有完善的風險管理與內部控制制度;

　　(6)有合格的經營場所和業務設施;

　　(7)法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　3.業務范圍。經國務院證券監督管理機構批準，證券公司可以經營下列部分或者全部業務：

　　(1)證券經紀;

　　(2)證券投資咨詢;

　　(3)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;

　　(4)證券承銷與保薦;

　　(5)證券自營;

　　(6)證券資產管理;

　　(7)其他證券業務。

　　證券公司經營上述第(1)項至第(3)項業務的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元;經營第(4)項至第(7)項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經營第(4)項至第(7)項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。

　　證券經紀證券投資咨詢財務顧問證券承銷與保薦證券自營證券資產管理其他

　　5000萬√√√

　　1億元√√√√(1)√(1)√(1)√(1)

　　5億元√√√√(2)√(2)√(2)√(2)

　　4.設立程序

　　(1)申請;

　　(2)審批;

　　(3)設立登記。

　　5.有關事項的批準。證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務范圍或者注冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產，在境外設立、收購或者參股證券經營機構，必須經國務院證券監督管理機構批準。

　　(二)證券公司的經營管理(記憶)

　　1.資產管理。證券公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。

　　2.人員管理。有《公司法》第一百四十七條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(1)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾5年;

　　(2)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾5年。(【記憶提示】與證券交易所負責人條件相同)因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。

　　3.繳納證券投資者保護基金、提取交易風險準備金。

　　4.建立健全內部控制與業務隔離制度。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。

　　5.健全業務管理制度

　　證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行，必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

　　證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。

　　證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。

　　證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

　　證券公司及其從業人員不得未經過其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

　　證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于20年。

　　6.證券公司監管制度

　　國務院證券監督管理機構可以區別情形，對其采取下列措施：(1)限制業務活動，責令暫停部分業務，停止批準新業務;(2)停止批準增設、收購營業性分支機構;(3)限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利;(4)限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利;(5)責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利;(6)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利;(7)撤銷有關業務許可。

　　在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：

　　(1)通知出境管理機關依法阻止其出境;

　　(2)申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者在財產上設定其他權利。

　　【例題·單選題】根據證券法的有關規定，某證券公司的下列行為中，符合規定的是(　)。

　　A.接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

　　B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失

　　C.將自營業務賬戶借給客戶使用

　　D.要求客戶將交易資金存入指定商業銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

　　『正確答案』D

　　『答案解析』證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格，所以A錯誤。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾，所以B錯誤。不能將自營業務賬戶借給客戶使用，C錯誤。

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