三、綜合題
1.
【正確答案】：(1)A公司的凈資產收益率符合中國證監會的發行可轉債的規定。根據規定，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益的計算依據。在本題中，首先，A公司2004年的凈資產收益率為7.5%(6000/80000)、2005年的凈資產收益率為6.36%(7000/110000)、2006年的凈資產收益率為7.31%(9500/130000)，最近3年的加權平均凈資產收益率平均為7.05%，符合規定。
(2)公司發行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期未經審計的凈資產為14億元，未達到15億元，因此應當提供全額擔保，擔保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
(3)可轉換債券的期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉換公司債權的期限是8年，因此是不符合規定的。
可轉換債券面值、利率符合規定。根據規定，可轉換債券的每張面值100元，利率由發行公司和主承銷商協商協定。
(4)不構成本次發行可轉債的障礙。根據規定，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000萬元，而凈資產額的40%為140000×40%=56000萬元，未超過最近一期末凈資產額的40%，所以不構成本次發行可轉債的障礙。
(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤符合發行可轉債的要求。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤為(6500+7000+9500)/3=7666.67(萬元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬元)，因此是符合規定的。(教材P257)
(6)擬定的轉股期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個月后，是不符合規定的。
(7)轉股價格修正方案不能通過表決。根據規定：轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意，持有公司可轉換債券的股東應當回避，本題中持有公司可轉換債券的股東10000萬股必須回避，也就是表決權為(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通過股東大會的表決。
2.
【正確答案】：(1)向中國證監會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。(教材P271)
(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人。根據規定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據規定，擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當報告并公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
(3)編制詳式權益變動報告書正確。根據規定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制詳式權益變動報告書。
(4)收購丙公司已發行的股份達到30%時，只能采取要約收購方式，向特定股東協議收購錯誤。根據規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
(5)收購期限不正確。根據規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。
(6)以抽簽的方式確定收購預受要約的股份錯誤。根據規定，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
(7)豁免申請的理由錯誤。可以申請豁免的事項不包括收購人資金不足。
(8)收購行為完成9個月后轉讓所持丙公司股份錯誤。根據規定，收購人在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。
3.
【正確答案】：(1)甲公司最近3年加權平均凈資產收益率符合公開募集股份的條件。根據規定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，最近3年加權平均凈資產收益率為11.2%，因此是符合規定的。
(2)甲公司最近3年累計分配的利潤額符合規定。根據規定，上市公司增發股票的，最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的20%。本題中，最近3年累計分配的利潤為：150+200=350(萬元)，最近3年實現的年均可分配利潤的20%為：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(萬元)。由于最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%，因此是符合規定的。
(3)2005年注冊會計師給甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發股票。根據規定，被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除的，還是符合增發股票的條件的。本題中該事項所涉及的重大不利影響在2006年下旬時消除，因此是符合規定的。
(4)①董事會擬定的配售股份的比例不符合規定。根據規定，配股發行新股的，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規定的。
②本次募集的資金用于持有交易性金融資產的決定不符合規定。根據規定，除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產。
(5)股東大會的表決可以通過本次增發股票的決議。根據規定，股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，同意本次增發的股東所持有表決權股份總數為6300萬元，超過了出席會議股東所持表決權的2/3(6000萬元)，因此是符合規定的。
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