三、綜合題

　　1.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2002年8月8日A公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市;此次發行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2007年1月決定發行可轉換債券，A公司向中國證監會提出公開發行股票的申請，相關資料如下：

　　(1) 單位：萬元

　　(2)本次共發行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

　　(3)A公司在2005年曾發行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發行可轉債時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

　　(4)本次發行的可轉換公司債券計劃自發行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

　　在證監會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換債券成功發行。

　　在2007年10月份，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換債券持有者可以將可轉換債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換債券的股東10000萬元。

　　要求：根據以上資料回答以下問題

　　(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會的發行可轉債的規定?并說明理由。

　　(2)A公司發行可轉債是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

　　(3)可轉換債券的期限、面值、利率是否符合規定?

　　(4)前次發行的未到期的債券是否構成本次發行可轉債的障礙?并說明理由。

　　(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發行可轉債的要求?并說明理由。

　　(6)擬定的轉股期限是否符合規定?并說明理由。

　　(7)轉股價格修正方案是否能通過表決，并說明理由。

　　2.甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：

　　(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內，即向中國證監會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。

　　(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應暫停交易。

　　(3)兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權益變動報告書。

　　(4)收購丙公司已發行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續進行收購，即向丙公司所有股東發出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協議收購。

　　(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據收購情況再作調整。

　　(6)如果預受要約股份的數量超過預定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。

　　(7)如果由于資金不足，導致無法繼續收購，則向中國證監會提出豁免申請。

　　(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉讓給丁公司。

　　根據以上資料，回答下列問題：

　　(1)根據以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規定?并說明理由。

　　(2)根據以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?分別說明理由。

　　(3)根據以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。

　　(4)根據以上要點(4)的提示，說明向特定股東協議收購的做法是否符合規定?并說明理由。

　　(5)根據以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規定?并說明理由。

　　(6)根據以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確?并說明理由。

　　(7)根據以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規定?并說明理由。

　　(8)根據以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉讓股份的做法是否符合規定?并說明理由。

　　3.甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)為A、B、C三位發起人采用募集設立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2007年2月，甲上市公司擬增資發行股票。

　　1.截至2006年12月31日，公司經審計的有關財務情況及審計情況如下：

　　(1)股本總額12000萬元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會公開發行的股份。

　　(2)經專業機構計算，甲公司2004年、2005年、2006年3個會計年度的加權平均凈資產收益率平均為11.2%。

　　(3)公司當年實現凈利潤3000萬元，當年可供分配利潤為1800萬元;另外，公司最近兩年的可供分配利潤情況如下：

　　單位：萬元

　　(4)公司當年以現金方式向股東分配利潤150萬元，2004年和2005年累計分配的利潤為200萬元。

　　(5)當年注冊會計師對甲公司出具的審計報告類型為無保留意見。據查，2004年出具的審計報告類型也為無保留意見，2005年注冊會計師出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，其所涉及的事項對發行人存在重大不利的影響，但該事項所涉及的重大不利影響在2006年下旬時消除。

　　2.公司董事會擬定的發行方案部分要點如下：

　　(1)擬發行股份8000萬元，其中3800萬元向原有股東配售，另外4200萬元向社會不特定對象公開募集。

　　(2)本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產流水線和廠房，3000萬元用于持有交易性金融資產。

　　董事會進行表決時，對以上事項進行了調整。

　　3.董事會的發行方案提請公司股東大會批準，召開的股東大會中，出席股東大會的股東所代表的表決權股份總數為9000萬元，其中同意本次增發的股東所持有表決權股份總數為6300萬元。

　　根據證券法律制度的相關規定，結合以上情況回答下列問題：

　　(1)甲公司最近3年加權平均凈資產收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。

　　(2)甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發股票的條件?并說明理由。

　　(3)2005年注冊會計師為甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告是否會影響到本次增發股票。

　　(4)董事會擬定的發行方案中有哪些地方不符合規定?請指明并說明理由。

　　(5)從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發股票的決議?并說明理由

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