三、案例分析題

　　【案例1】

　　2011年1月15日，甲、乙、丙、丁四人投資設立A普通合伙企業(以下簡稱“A企業”)，并簽訂了書面合伙協議。協議的部分內容如下：甲、乙、丙、丁各以貨幣20萬元作為出資，四人平均分配利潤、分擔風險;由乙執行A企業事務，對外代表A企業;對其他事項無約定。

　　A企業存續期間，發生如下事實：

　　(1)2011年2月1日，乙因A企業事務繁忙，獨自決定聘任合伙人以外的戊擔任A企業經營管理人員。

　　(2)2011年3月10日，B公司欠A企業的30萬元到期;丙欠B公司的30萬元亦到期(與A企業無關)，B公司擬將該債權債務抵銷。

　　(3)2011年4月1日，甲征得乙的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丙、丁對此事項均不知情。

　　(4)2011年4月5日，A企業向C銀行貸款40萬元，2011年7月5日到期，A企業不能清償該筆債務，C銀行要求丁清償全部40萬元，丁認為根據合伙協議自己只應承擔10萬元，而拒絕了C銀行的還款要求。

　　要求：

　　根據上述事實以及合伙企業法律制度的規定，分別回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)，乙聘任戊的行為是否符合法律規定?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)，B公司能否將該債權債務抵銷?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(2)，若丙的自有財產不足清償欠B公司的30萬元，應如何處理?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(3)，甲的質押行為是否有效?并說明理由。

　　(5)根據本題要點(4)，丁拒絕承擔C銀行40萬元的債務是否符合法律規定?并說明理由。

　　【案例2】

　　2011年2月1日，自然人甲與上市公司乙(以下簡稱“乙公司”)共同出資設立A有限合伙企業(以下簡稱“A企業”)，合伙協議約定：甲以勞務作價出資30萬元，貨幣出資10萬元;乙公司以貨幣出資80萬元。甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2011年A企業發生下列事實：

　　2011年2月15日，未經甲同意，乙公司以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。

　　2011年3月1日，乙公司將自有的機器設備賣與A企業。

　　2011年3月20日，A企業向銀行貸款100萬元。2011年6月20日，該貸款到期，但A企業的全部財產僅為70萬元，不能償還銀行剩余的30萬元貸款。

　　2011年4月18日，自然人丙作為普通合伙人加入A企業，出資50萬元。

　　2011年5月6日，甲轉變為有限合伙人，并修改合伙協議。

　　2011年7月7日，因丙無力清償B公司的到期債務，B公司申請人民法院強制執行丙在A企業的全部財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業的全部財產份額后，甲、乙公司決定A 企業以現有企業組織形式繼續經營。

　　要求：

　　根據上述事實以及合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

　　(1)甲能否以勞務出資?并說明理由。

　　(2)若合伙協議無約定，乙公司的質押行為是否有效?并說明理由。

　　(3)若合伙協議無約定，乙公司將自有的機器設備賣與A企業的做法是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)甲轉變為有限合伙人后，能否繼續執行A企業事務?并說明理由。

　　(5)對于A企業無力清償的30萬元貸款，甲、乙公司、丙分別應承擔何種責任?并分別說明理由。

　　(6)人民法院強制執行完丙在A企業的全部財產份額后，甲、乙公司決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。

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