三、案例分析題

　　【案例1答案】

　　(1)乙聘任戊的行為不符合法律規定。根據規定，合伙企業聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。在本題中，合伙協議對此并無約定，乙未經全體合伙人一致同意，獨自決定聘任戊擔任A企業的經營管理人員，不符合法律規定。

　　(2)B公司不能將該債權債務抵銷。根據規定，合伙人發生的與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。在本題中，丙欠B公司的30萬元與A企業無關，其債權人B公司不得以其債權抵銷其對A企業的債務。

　　(3)丙可以其從A企業中分取的收益用于清償;債權人B公司也可以依法請求人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(4)甲的質押行為無效。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人甲的質押行為未經其他合伙人一致同意，因此，質押行為無效。

　　(5)丁拒絕承擔C銀行40萬元的債務不符合法律規定。根據規定，普通合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間約定的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。在本題中，A企業不能清償C銀行的到期債務，C銀行可以要求丁清償全部40萬元的債務。

　　【案例2答案】

　　(1)甲可以以勞務出資。根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人，但是可以是有限合伙人;普通合伙人可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。在本題中，自然人甲和上市公司乙出資設立A企業，上市公司不得成為普通合伙人，所以自然人甲必須為普通合伙人;普通合伙人可以以勞務出資。

　　(2)若合伙協議無約定，乙公司的質押行為有效。根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，合伙協議無約定，因此，有限合伙人乙公司的質押行為有效。

　　(3)若合伙協議無約定，乙公司將自有的機器設備賣與A企業的做法符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，合伙協議無約定，因此，上市公司乙將自有的機器設備賣與A企業的做法符合法律規定。

　　(4)甲轉變為有限合伙人后，不能繼續執行A企業的事務。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。在本題中，甲轉變為有限合伙人后，不能繼續執行A企業的事務。

　　(5)①甲應當承擔無限連帶責任。根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，甲由普通合伙人轉變為有限合伙人，對其作為普通合伙人期間發生的債務應當承擔無限連帶責任。②乙公司以其認繳的出資額為限承擔責任。根據規定，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。在本題中，乙公司作為有限合伙人，僅以其認繳的出資額為限承擔責任。③丙應當承擔無限連帶責任。根據規定，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。在本題中，丙作為普通合伙人入伙，對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　(6)人民法院強制執行完丙在A企業的全部財產份額后，甲、乙公司決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散。在本題中，人民法院強制執行完丙在A企業的全部財產份額后，普通合伙人丙當然退伙，A企業中僅剩下有限合伙人甲、乙公司，A企業應當解散。

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