第三章

歷年試題

（一）單項選擇題：

1、根據公司法的規定，負責召集股份有限公司股東大會會議的是（ ） （2005年）
A、董事長 B、董事會 C、監事會 D、總經理
答案：B
解析：股份有限公司的股東大會均由董事會召集。注意不是由董事長召集，董事長只是主持。

2、根據公司法的規定，下列人員中，可以擔任有限責任公司監事的是（ ） （2005年）
A、本公司董事 B、本公司經理 C、本公司財務負責人 D、本公司股東
答案：D
解析：公司法禁止董事、經理和財務負責人擔任監事。

3、下列關于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是（ ） （2005年）
A、股票和公司債券都屬于有價證券
B、公司債券持有人在公司破產時，優先于股票持有人得到清償
C、發行股票和發行公司債券有不同法律要求
D、公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權債務關系
答案：D
解析：股票持有人與公司之間不是債權債務關系，而是所有權關系。

4、甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金的余額5000萬元。2002年度稅后利潤為3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額為（ ）萬元。（2003年）
A、150
B、200
C、300
D、500
答案：C
解析：根據《公司法》規定，法定公積金按照稅后利潤的10％提取，當法定公積金累計金額已達注冊資本50％時可不再提取。5000萬元÷20000萬元＝25％＜50％，因此，當年應計提的法定公積金＝3000×10％＝300（萬元）

5、根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東人數有最高數額的限制，該最高數額是（ ）。 （2003年）
A、5人
B、25人
C、50人
D、100人
答案：C
解析：有限責任公司是指由2個以上50個以下的股東（國有獨資公司的股東只有一個）共同出資，每個股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。

6、下列關于公司股票與公司債券特征的表述中，正確的是（ ）。 （2003年）
A、公司股票反映股東的權利，公司債券反映債權債務關系
B、公司股票到期退還股本，公司債券則只付利息不退本金
C、公司股票的收益固定，公司債券的收益不固定
D、公司股票的風險比公司債券小
答案：A
解析：股票是一種無償還期限的有價證券，是一種高風險的金融工具。公司債券具有到期還本付息的權利，收益穩定，其風險比股票小。

7、甲、乙、丙三人擬設立以生產經營為主的有限責任公司，三人現有資金合計18萬元。為達到《公司法》規定的注冊資本最低限額，甲、乙、丙至少還需籌措的資金總額為（ ）萬元。 （2004年）
A、7
B、12
C、22
D、32
答案：D
解析：以生產經營為主的有限責任公司注冊資本的最低限額為50萬

8、根據《公司法》的規定，股份有限公司董事長的產生方式是（ ） （2004年）
A、由股東大會選舉產生
B、由持有股份最多的股東推舉產生
C、由董事會以全體董事的過半數選舉產生
D、由董事會以出席會議董事的過半數選舉產生
答案：C
解析：股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

9、根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事、監事、經理持有本公司的股份在一定期間內不得轉讓，該期間是（ ）（ 2004年）
A、自公司成立之日起3年內
B、自公司成立之日起5年內
C、在公司任職期間內
D、離職1年內
答案：C
解析：根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事、監事、經理持有本公司的股份在其任期內不得轉讓。

（二）多項選擇題：

1、根據《公司法》的規定，上市公司發生的下列情形中，應終止其股票上市的有（ ）。（2005年）
A、經營狀況嚴重惡化，最近3年連續虧損，在限期內未能消除
B、具有重大違法行為，經查實后果嚴重
C、被行政主管部門依法責令關閉
D、在交易中有嚴重的違約行為
答案：ABC
解析：D行為不屬于終止的法定情形，而是嚴重違法的情形。

2、某股份有限公司于1995年10月10日成立，甲為該公司的發起人之一，但未擔任公司任何職務。1999年10月10日，甲被選為公司監事。2002年10月10日甲監事任期屆滿，未能連任，亦未擔任公司其他職務。甲擬轉讓其所持有的該公司股份。下列轉讓時間中，符合《公司法》規定的有（ ）。
A、甲在1998年8月10日轉讓股份
B、在1998年10月11日轉讓股份
C、甲在2000年11月20日轉讓股份
D、在2002年11月20日轉讓股份
答案：BD
解析：公司成立三年內，作為發起人不能轉讓股份；在任職期間內，監事不得轉讓股份。

3、下列各項中，屬于《公司法》規定的公司類型有（ ）。 （2005年）
A、兩合公司
B、有限責任公司
C、股份有限公司
D、無限責任公司
答案：BC
解析：我國沒有A、D兩種類型的公司。

4、根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于股份有限公司股東大會職權的有（ ）。（2003年）
A、聘任或者解聘公司經理
B、審議批準公司的利潤分配方案
C、審議批準公司的年度財務預算方案
D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
答案：BC
解析：根據《公司法》規定，股東大會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批準董事會的報告；（5） 審議批準監事會或者監事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（11）修改公司章程。

5、根據《公司法》的規定，下列各項中，具有發行公司債券資格的有（ ）。（2003年）
A、國有獨資公司
B、股份有限公司
C、外商投資企業
D、個人獨資企業
答案：AB
解析：根據《公司法》規定，公司債券的發行人包括：股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上國有企業或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。

6、根據《公司法》的規定，下列事項中，須經股份有限公司股東大會以特別決議通過的有（ ）（2004年）
A、公司利潤分配
B、修改公司章程
C、公司合并、分立
D、增加公司注冊資本
答案：BC
解析：特別決議是指對公司的合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議。

7、甲、乙、丙、丁擬共同出資設立有限責任公司。下列出資方式中，符合《公司法》規定的有（ ）（2004年）
A、以實物出資
B、以非專利技術出資
C、以勞務出資
D、以土地使用權出資
答案：ABD
解析：有限責任公司的出資方式不包括勞務

8、某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得出順利通過的有（ ）（2004年）
A、5名董事出席會議，一致同意
B、7名董事出席會議，4名同意
C、5名董事出席會議，4名同意
D、9名董事出席會議，5名同意
答案：AD
解析：股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會決議必須經全體董事的過半數通過。

（三）判斷題：

1、在我國，股份有限公司可以折價發行股份。（ ）（2005年）
答案：×
解析：我國的規定只允許以平價或溢價發行，禁止折價發行。
2、有限責任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，應當經出席股東會會議的全體股東一致通過（ ）。（2003年）
答案：×
解析：根據《公司法》的規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，《公司法》作了特別規定，如股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者代表性公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、我國對公司名稱的登記管理實行預先核準制度。（ ） （2004年）
答案：√
解析：教材原文規定。

（四）簡答題：

1、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2004年2月1日召開董事會會議。該次會議召開情況及討論決議事項如下:
(1) 甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。
(2) 甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003年下半年為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益。故董事會作出如下決定:解聘公司總經理胡某;將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。
(3) 為完善公司經營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執行。
要求: 根據上述情況和公司法的有關規定，回答下列問題:
(1) 董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2) 董事會作出解聘公司總經理的決定是否符合法律規定?
(3) 董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規定?
(4) 董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規定?簡要說明理由。 （2005年）
答案：
（1）不符合。根據《公司法》規定，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。本題董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權，是不符合法律規定的。
（2）符合。根據《公司法》規定，董事會有權聘任和解聘公司總經理。本題董事會作出決定解聘公司總經理胡某符合法律規定。
（3）符合。根據《公司法》規定，經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動，從事上述營業或者活動的，所得收入應該歸公司所有。本題甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2003年下半年為乙公司從事經營活動，損害了甲公司的利益。董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有是符合法律規定的。
（4）不符合。根據《公司法》規定，股份有限公司的股東大會有權修改公司章程。本題董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執行不符合法律規定。

2、樂哈哈公司是一家有限責任公司，生產的薯片一直很受市場的歡迎。2002年度，公司發現銷售額持續下降。經查，原來是公司董事陳某與幾個朋友出資設立家家寶公司，該公司生產經營的薯片在原料、工藝、口味上與樂哈哈公司生產的薯片相差無幾。擠占了樂哈哈公司的一部分市場份額。樂哈哈公司于是召開董事會，作出兩項決議：（1）免去陳某的董事職務，增補王某為董事；（2）要求陳某將其從家家寶公司獲得的收入上交樂哈哈公司。
要求：根據上述情況和公司法律制度的有關規定，回答下列問題：
（1）陳某與朋友出資設立家家寶公司生產經營薯片的行為是否合法？為什么？
（2）樂哈哈公司董事會作出的兩項決議是否合法？為什么？（2003年）
答案：
（1）陳某與朋友出資設立家家寶公司生產經營薯片的行為不合法。《公司法》規定：董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。
（2）①樂哈哈公司作出的決議中，免去陳某董事職務，增補王某為董事不合法。根據《公司法》規定，選舉和更換董事，是股東大會的職權。因此應由股東會決定是否將董事陳某更換為王某。②樂哈哈公司要求陳某將其從家家寶公司獲得的收入上交樂哈哈公司的做法合法。根據《公司法》規定，董事、經理從事與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動的，所得收入應當歸公司所有。

3、某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出資設立的有限責任公司，公司章程規定不設董事會，只設一名執行董事。股東會決定由甲擔任公司執行董事，乙擔任公司經理。
在公司經營過程中，執行董事甲與經理乙對公司經營方式產生分岐，致使公司管理陷入混亂狀態，經營狀況不佳。乙提出辭去公司經理職務，并擬將其所持公司股份轉讓給庚，公司召開股東會會議，作出如下決議：
（1）同意乙辭去公司經理職務，由執行董事甲兼任公司經理；
（2）同意乙將其所持公司股份轉讓給庚；
（3）為擴大公司經營規模，擬申請發行公司債券200萬元。
要求：根據上述情況和公司法律制度的有關規定，回答下列問題：
（1）該公司不設董事會，只設一名執行董事的做法是否符合法律規定？簡要說明理由。
（2）該公司的法定代表人是誰？
（3）該公司由執行董事甲兼任公司經理的做法是否符合法律規定？
（4）該公司股東會作出同意乙將其所持公司股份轉讓給庚的決議是否符合法律規定？
（5）該公司是否具備發行公司債券的主體資格？簡要說明理由。 （2004年）
答案：
（1）該公司不設董事會，只設一名執行董事的做法符合法律規定，公司法規定，股東人數較少和規模小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名執行董事。
（2）公司法規定，有限公司設一名執行董事的，執行董事為法定代表人。
（3）該公司由執行董事甲兼任公司經理的做法符合法律規定。公司法規定，執行董事可以兼任公司經理。
（4）該公司股東會作出同意乙將其所持公司股份轉讓給庚的決議符合法律規定。公司法規定的有限責任公司股東會的職權之一是對股東向股東以外的人轉讓出資做決議。
（5）該公司不具備發行公司債券的主體資格。公司法規定，公司債券的發行人包括：股份有限公司；國有獨資公司，兩個以上的國有企業或者兩上以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。該公司為5個自然人投資設立的有限責任公司，因此不具備發行資格。