(1)外方私自向第三方轉讓出資錯誤。法律規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。

(2)外方關于合營企業不設總會計師的觀點錯誤，合營企業應設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。

(3)此次董事會無效。因為必須有1／3以上的董事提議，方能召開臨時董事會；且應有2／3以上的董事出席會議．合營企業修改公司章程須經出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。另外，董事會會議的簽字手續錯誤。公司法規定，應經出席會議的董事及董事會秘書簽字后存檔，監事會主席無須簽字。

3．外方的要求中，以下方面錯誤

(1)外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業成本錯誤。外方合作者只有在合作企業的虧損彌補后，方能收回投資。表明合作企業的外方合作者只能用企業利潤先行收回投資，而不能計入成本。

(2)合作期滿，固定資產歸中方投資者所有的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業的固定資產應無償歸中方投資者所有。

（三）甲有限責任公司以制造業為主，于2004年3月5日取得企業法人營業執照后，遇到一系列問題：

1、由于管理人員沒到位，公司未能正常經營，4月10日收到當地稅務機關通知責令其限期辦理稅務登記，公司認為尚未開展經營業務，無須納稅。被稅務機關處以2000元罰款，逾期仍未辦理納稅申報，稅務機關建議工商部門收回營業執照，無奈只好辦理稅務登記。

2．公司正常運轉，估計年銷售額將達到3000萬元，應符合增值稅一般納稅人標準，但不知道能否直接申請增值稅一般納稅人認定手續。

3．由于公司沒經營，暫將稅務登記證租給一個體工商戶使用2個月，獲租金3000元。

4．公司于2004年9月承接一項工程，其部分工程轉包給乙方經營，轉包經營額500萬元，稅務機關要求甲公司對該部分轉包工程款扣繳25萬元營業稅，并在10天內繳納，甲公司認為乙方也是具有獨立法人地位的公司，應由乙方交納，與甲公司無關，逾期仍未理睬。

5．到年底，該公司經理不知道是否該進行企業所得稅年度納稅申報，因為公司今年10月才開業．經營還不到一年。

6．甲公司擬與外商乙共同投資設立中外合資經營企業。投資總額3400萬美元，分期出資，甲公司控股20％。甲公司不知道自己何時交納第一期出資較好，第一期出資至少應交多少。

要求：根據稅收征收管理法、流轉稅、企業所得稅法和外商投資企業法的規定，回答以下問題

1．稅務機關對甲公司處罰并建議工商部門收回甲公司營業執照是否正確?

2．甲公司能否直接申請為增值稅一般納稅人?

3．甲公司出借稅務登記證，拒絕扣繳轉包工程的營業稅是否正確?應如何處理?

4．甲公司是否應辦理年終所得稅納稅申報?

5．甲公司應于何時交納第一期出資?第一期出資至少應交多少?

答案：

1．稅務部門的處罰及處理方法正確。稅法規定，公司自取得營業執照之日起，30天內持有關證件向稅務機關申報辦理稅務登記。逾期不申報的，稅務機關責令其限期改正，可以處以2000元以下罰款，情節嚴重的處以2000元以上1萬元以下罰款，逾期仍不改正的，提請工商機關吊銷營業執照。

2．可以直接辦理增值稅一般納稅人認定手續。該企業以制造業為主，預計年銷售額超過小規模納稅人標準，符合一般納稅人認定條件，應在辦理稅務登記時同時申請辦理一般納稅人認定手續。

3．甲公司出租稅務登記證，應承擔違反稅收管理的責任，稅務機關可對其處以2000元以上1萬元以下的罰款，情節嚴重的處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并沒收非法所得。

甲公司拒絕扣繳營業稅，屬于扣繳義務人違反稅法的行為，對工程轉包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務人，因稅務機關責令其限期改正而逾期仍不改正，稅務機關可以采取強制執行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款50％以上5倍以下的罰款。

4．甲公司年終必須辦理所得稅納稅申報，企業所得稅法規定，企業在1個年度中間開業的，以實際經營期為1個納稅年度申報納稅。

5．投資總額為3400萬美元，則設立的合營企業注冊資本不少于1200萬美元。中方出資總額為240萬美元，第一期出資不少于36萬美元．自營業執照頒發之日起3個月內交清。

(四)某國有企業經上級主管部門同意申請破產。2004年5月15日法院受理破產申請，并于5月20日通知所有債務人、發布公告。公告發布后，出現以下情況：

1．該國有企業欠甲公司的貨款于2003年6月已到期，甲公司多次催要無果。2004年4月10日甲公司對該國有企業提起訴訟，甲公司所在地法院已經受理，但目前尚未審理完結。

2．該國有企業欠乙、丙兩公司的貨款子2004年6月16日到期，其中欠乙公司2500萬元，欠丙公司30萬元，目前該國有企業的財務能力只能清償所欠丙公司的債務，丙公司主動提出只需該國有企業償還20萬元，剩余10萬元免除。

3．A公司欠B公司貨款700萬元，該國有企業原來為B公司的債權擔保。該企業認為自己已申請破產且已被法院受理，故不再對B公司承擔保證責任。

4．該企業于2003年8月欠乙公司貨款1000萬元，2004年2月10日雙方補簽合同，以企業的房屋為所欠丁公司的貨款作抵押擔保，并辦理抵押擔保手續。

5．該企業欠上級管理部門2年的管理費共90萬元，欠科技管理部門的科技攻關借款共400萬元，按合同規定應予2004年9月6日到期。

要求：根據破產法規定，分析回答下列問題

1．法院受理破產案件后，公告的程序是否正確?應采用哪些破產保全措施?

2．甲公司對申請破產企業的訴訟案應如何處理?破產企業所欠丙公司的貨款能否按丙的要求償還?

3．該企業對B公司是否繼續承擔保證責任?若B公司的債權尚未到期，在目前情況下，B公司可選擇哪些方式保護自己的經濟利益?

4．丁公司能否就抵押物優先受償?

5．破產企業欠上級的管理費和欠科技部門的款項應如何處理?