1．法院公告的程序正確．破產法規定，法院受理破產案件后應于10日內通知債務人并發布公告，法院通知債務人和發布公告的時間符合這一規定。

法院應采取的破產保全措施有：立即通知債務人停止清償債務，通知債務人開戶銀行停止辦理債務人清償債務的結算業務，向破產企業全體職工發布公告，要求保護好企業財產。

2．(1)對甲公司與破產企業之間的訴訟案應該中止。人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序必須中止，由僨務人(甲公司)憑生效的法律文書向受理破產案件的法院申報債權，統一按破產程序公平受償。

(2)所欠丙公司的債務不能清償，法院受理破產案件后，禁止債務人對部分債權人的非常清償行為，丙公司只能向受理破產案件的人民法院申報債權。

3．該企業對B公司仍然承擔保證責任，被申請破產的債務人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產而免除，B公司可以向受理破產案件的法院申報債權，作破產債權受償。

4．丁公司不能就抵押物優先受償。破產法規定，法院受理破產案件前6個月至破產宣告日期間對原來沒有擔保的債務提供擔保無效。丁公司只能作破產債權申報，用于抵押的房屋作破產財產。

5．欠上級的管理費不予認可，欠科技部門的款項作破產債權．

（五）南方股份有限公司為上市公司，截止2004年12月31日公司總股本為人民幣4．8億元，公司總資產9．2億元，總負債3億元。公司決定于2005年元月13日召開董事會，

并于2005年元月9日通知全體董事，會議主要內容如下：

1．公司原來的董事長因長期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長。

2．公司為擴大生產經營規模，決定是否發行公司債券。

3．公司兼并甲有限責任公司，擬定兼并方案。

南方公司共有13名董事，此項會議共有6位董事親自出席(包括董事長本人)，A董事因故未能出席，書面委托董事長代為表決，會議形成以下內容：

(1)一致同意選舉B董事擔任公司董事長

(2)一致決議公司于2005年初發行公司債券2．5億元，3年期。

(3)擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。

(4)本公司目前發行在外的社會公眾股為9600萬股，每股面值1元，達不到股票上市的要求，應予及時公告。

要求：根據以上資料分析回答下列問題

1．公司董事會召開的議事規則是否符合規范?

2．董事會的第(1)、(2)、(4)項決議是否正確？

3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些?

答案：

1．召開會議時通知各位董事的時間不符合規定，召集董事會會議，應當于會議召開10日之前通知全體董事。

但出席董事會的人數符合規定，達到了關于“股份有限公司董事會須由以上董事出度的規定；會議出席人數為7人，超過了13名董事的半數。

2．(1)董事會關于選舉B董事擔任本公司董事長的決議正確。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。本次會議出席的董事人數和通過決議的人數均符合這一規定。

(2)董事會關于發行公司債券的決議及發行金額不符合公司法規定。

因為上市公司對發行公司債券作出決議的權限在股東大會，并且由股東大會以特別決議的方式通過，即必須經出席會議的股東大會以特別決議的方式通過，即必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以通過。

擬發行公司債券的金額不正確。因為公司累汁發行債券不得超過公司凈資產的40％，即不能超過2.48[(92-3)×40％]億元。

董事會只能根據公司股東大會的決議，擬定公司債券發行的方案，無權作出是否發行的決議。

(3)董事會關于公司目前社會公眾股占總股本比例的認識不正確，公司法規定，股本

總額達到人民幣4億元的，向社會公眾發行的股份占總股份的比例達到15％。即可符合股票上市的條件。該公司社會公眾股占總股本的比例為20％(9600÷48000)，符合股票上市的規定。

3．公司法規定，公司合并的程序為

(1)法簽訂合并協議

(2)編制資產負債表和財產清單

(3)股東會作出決議

(4)通知債權人

(5)依法進行登記。

(六）公司同時持有兩張票據。第一張是甲公司出票。丙將該票據背書轉讓給A公司，

C、D作為保證人單獨簽訂保證合同，承諾在A公司不獲付款時，C、D代為付款，保證記載事項齊全。第二張是乙公司出票．金額160萬元，背書轉讓給B．C、D在票據上注明保證字樣，并簽章。

問：1．以上票據的被保證人是誰?

2．以上兩張票據的保證是否有效?

3．若B不獲付款時，C只同意向B支付80萬元的款項是否正確?

4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向誰行使追索權?