第二節(jié)　證券發(fā)行

　　一、證券發(fā)行概述

　　(一)證券發(fā)行的概念與方式

　　1.通常所說的證券發(fā)行，是指廣義的證券發(fā)行。是指符合發(fā)行條件的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為。

　　2.證券發(fā)行的方式主要有：上網(wǎng)定價發(fā)行、上網(wǎng)詢價發(fā)行、市值配售發(fā)行、網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式。

　　首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當通過向特定機構(gòu)投資者(詢價對象)詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

　　(二)證券發(fā)行的類型

　　【例題】根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券必須是向不特定對象發(fā)行證券。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是公開發(fā)行證券。根據(jù)規(guī)定，向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行，因此本題說法錯誤。

　　二、股票發(fā)行的條件

　　(一)首次公開發(fā)行股票的條件

　　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票(以下簡稱首次公開發(fā)行股票)，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件

　　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，即首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的條件。

　　依照《證券法》規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交相應(yīng)的批準文件。

　　2.首次公開發(fā)行股票的其他條件

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　(5)募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。

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