第二節　證券發行

　　一、證券發行概述

　　(一)證券發行的概念與方式

　　1.通常所說的證券發行，是指廣義的證券發行。是指符合發行條件的政府、金融機構、工商企業等組織，以籌集資金為目的，依照法律規定的程序向公眾投資者出售代表一定權利的資本證券的行為。

　　2.證券發行的方式主要有：上網定價發行、上網詢價發行、市值配售發行、網上網下累計投標詢價發行，又稱詢價配售方式。

　　首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者(詢價對象)詢價的方式確定股票發行價格。

　　(二)證券發行的類型

　　【例題】根據《證券法》規定，公開發行證券必須是向不特定對象發行證券。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是公開發行證券。根據規定，向累計超過200人的特定對象發行證券屬于公開發行，因此本題說法錯誤。

　　二、股票發行的條件

　　(一)首次公開發行股票的條件

　　設立股份有限公司公開發行股票(以下簡稱首次公開發行股票)，應當符合《證券法》、《公司法》規定的發行條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他發行條件，包括《首次公開發行股票并上市管理辦法》等規定的發行條件。

　　1.首次公開發行股票的條件

　　設立股份有限公司公開發行股票，即首次公開發行股票，應當符合《公司法》規定的條件。

　　依照《證券法》規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

　　2.首次公開發行股票的其他條件

　　(1)發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

　　(2)發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　(4)發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　　(5)募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

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