(三)證券發行的承銷

　　1.證券承銷的概念

　　證券承銷，是指證券經營機構依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行的證券的行為。

　　2.證券承銷的方式

　　(1)證券代銷，是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

　　(2)證券包銷，是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　3.證券承銷的協議

　　證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

　　(1)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

　　(2)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;

　　(3)代銷、包銷的期限及起止日期;

　　(4)代銷、包銷的付款方式及日期：

　　(5)代銷、包銷的費用和結算辦法;

　　(6)違約責任;

　　(7)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　4.承銷團承銷證券

　　向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　這里要注意的是“證券票面總值”的計算，特別是對股票來說，不要以發行價來計算。因為股票一般是溢價發行，發行價大于票面價。

　　5.證券承銷的期限

　　(1)證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　　(2)股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　注意：如果采取包銷方式，則不存在發行失敗的情形，因為有證券公司“兜底”。

　　(3)公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

　　(4)投資者申購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對申購資金進行驗證，并出具驗資報告;首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及該辦法的規定等進行見證，并出具專項法律意見書。

　　(5)首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

　　【例題·單選題】某股份有限公司首次公開發行股票8000萬股，下列情形屬于發行失敗的是(　)。

　　A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為3000萬股

　　B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為4000萬股

　　C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為5000萬股

　　D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量為6000萬股

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是首次公開發行股票并上市的條件。代銷期限屆滿，C選項未達到70%(5000/8000×100%=62.5%)。而采取包銷方式發行的，不存在發行失敗的情形。因此選項C是正確的。

　　【例題·簡答題】2008年，甲股份有限公司擬公開發行股票，甲公司得知本公司的股票發行申請已通過核準后，在公告公開發行募集文件前，將擬發行股票總額的15%自行賣給當地投資者，其余部分委托乙證券公司代銷，并確定代銷期限為4個月。請問甲公司的哪些行為不符合規定。

　　『正確答案』不符合規定之處有：(1)甲公司不應在公告公開發行募集文件前發行股票;(2)甲公司不應私自將擬發行股票總額的15%賣給當地投資者，而應通過證券公司承銷;(3)代銷證券的期限最長不應超過90天。

　　2011會計職稱《中級經濟法》基礎講義匯總

　　2011會計職稱《中級經濟法》課程特點及學習方法

　　2011會計職稱《中級經濟法》模擬題匯總

　　2011中級會計職稱《中級經濟法》巧記順口溜總結