即便這幕中國商業豪門的大戲暫告一段落，中國家族企業未來將遭遇的公司治理方面的難題，比如，如何實現家族企業的成功轉型，如何有效地授權給非家族經理層等問題，隨著創業一代交棒時期的到來，可能將越來越近。今天是黃光裕家族劇看客的企業家，或許不久以后就是類似故事的主角。

　　自8月4日矛盾公開化，直至9月28日水落石出，國美的控制權之爭仿佛一出精心編寫的大戲，演繹了近兩個月。以黃光裕家族為代表的大股東與以陳曉為代表的管理層之間，各自串聯，爭取媒體與公眾支持，游說機構投資者，資本市場動作頻頻，在各個層面進行較量。此外，各色人物亦參與其中，為這出爭奪大戲提供了豐富的戲劇要素，也真實還原了商業生態的復雜性。

　　控制權之爭

　　在各方媒體的演繹之下，黃光裕和陳曉的矛盾，呈現出了多條脈絡：管理團隊的股權激勵方案，黃家認為是慷股東之慨，陳曉則說是激勵骨干團隊所必需;與貝恩的投資協議，黃家指責是出賣民族品牌，陳曉辯稱形勢所迫;國美未來的發展方向，雙方也各自謀劃了藍圖。然而，雙方短兵相接，其核心指向國美電器(行情，資訊，評論)董事會的控制權。

　　國美案例的特別之處在于，以往類似的斗爭，往往暗中較勁，私下借用各種力量尋求勝出或者調停，而國美的這場爭斗，則是在相對公開的環境下以近似直播的過程展開，各家的排兵布陣，你來我往，每一個重要舉動都以函件、公告的方式曉示公眾，其中的關鍵原因是國美電器是一家在香港聯交所上市的公眾公司，借殼于中國鵬潤集團有限公司(注冊地為百慕大)，受注冊地百慕大法律和上市地香港法律的雙重監管，存在嚴格的信息披露制度。

　　盡管彼此的爭斗激烈，然而仔細盤點整個斗爭過程，黃光裕家族和陳曉都是嚴格遵循相關的法律規定，屬于許可范圍內的“規定動作”。

　　黃、陳兩人矛盾公開化始于2010年5月11日，當天國美電器召開股東周年大會，由于黃光裕反對，代表貝恩資本的竺稼、Ian Andrew Reynolds、王勵弘三人未獲重選成為非執行董事，隨后，陳曉主導的董事會宣布委任上述三人為非執行董事。股東大會的表決和董事會的委任出現沖突，大股東和董事會開始走向決裂。

　　陳曉一方的董事會，就是將三名董事的重新任命解釋為“保證國美不違約，本公司須盡力委任三名由投資者提名的人士為其非執行董事”。所以，其決定一樣具有一定的合法性，但必須要符合相關法律程序。而根據國美的公司章程，公司董事會確實有權委任合適人選填補董事空缺，但有關人選，必須在緊接下來的股東周年大會上，重新交由股東投票委任。

　　沖突公開爆發，出現在2010年8月4日，黃光裕獨資擁有并為國美主要股東的Shinning Crown Holdings Inc.要求舉行臨時股東大會審議一系列動議：撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權，撤銷陳曉公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務，提名代表其利益的鄒曉春、黃燕虹為公司執行董事。

　　8月5日，國美董事會迅速做出了回應，發布公告，決議對黃光裕先生提起法律起訴，其中包括，關于其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。國美起訴創始人黃光裕，常人看似有些費解，但其實也是于法有據：董事會作為受托管理機構，有權代表股東利益對于違反信托責任的董事提出訴訟。

　　8月23日，作為對黃光裕要求舉行臨時股東大會的回應，國美電器發出“股東特別大會通告”，于9月28日下午在香港舉行股東特別大會。這次股東特別大會的主要議程，就是考慮酌情通過重選貝恩提名人選的3項決議案以及黃光裕提出的5項普通決議案。至此，對于董事委任問題的法律沖突就要依靠此次股東特別大會的表決結果來決定，其結果也就最終決定了國美控制權的歸屬。

　　向管理優先驅動

　　國美控制權的爭奪，從一個公司事件迅速演化為公眾議題，除了黃光裕以及故事本身戲劇性，更是觸碰了中國文化中核心的價值倫理，比如忠與義，信任與背叛，因此，牽動了大量人群參與到道德層面的討論。而將這場企業內部控制權的爭斗，放在中國家族企業轉型的大背景下，同樣具有深刻的現實含義。

　　恩納斯托。J.珀扎(Ernesto J Poza)在《家族企業》一書中，采用了“家族、管理和所有權”三個維度，去分析不同類型的家族企業。由于家族和公司的各成員在其中的位置不一樣，其可能的角色定位也會不同，比如，一位兼具CEO、100%的公司所有者對待事物的看法和做法，與一位不從事具體管理，只是在企業中持有少量股份的家族成員是不一樣的。同樣，一位非家族性質的經理，由于家族在公司的地位的變化，其自身在家族企業的定位和思考模式也會有所不同。利用這三種分析維度，家族企業可以具體切分為三種類型導向：家族優先、管理優先和所有者優先。

　　在家族優先的企業中，家族成員在企業中具有與生俱來的優先權力，這樣的企業往往脫離不了裙帶關系，而事業心強的非家族經理通常也不愿意進入這樣的企業工作。由于一個家族優先的企業主要是為家族而存在，因此，將企業的收入轉給家族成員通常很普遍，而企業與家族之間也往往存在著大量的關聯關系。相比較規范的人力資源、薪酬和福利政策之下家族成員所應得到的合理報酬，缺乏透明度往往使得家族成員得到更多，因此他們也沒有動力去推進更為透明的制度管理。目前，大量中小民營企業都處于這種狀態。

　　在管理優先的企業中，家族領導人會主動勸告家族成員或者不要在企業中工作，或者要求其具有在本企業外的工作經歷，同時，被聘用的家族成員需要接受和非家族成員一樣的績效考評，核心指標包括盈利性、資產收益率、市場份額、收入增長和股權收益率等。報酬給付是以職責和績效為基礎的，而不是以其在家族等級中的地位。在當代中國，只有少數有野心的家族企業才有魄力實現向管理優先的企業轉型，比如像大連萬達、中國忠旺(行情，資訊，評論)等國內領軍公司，也都有驅逐家族成員這樣的故事。

　　而所有權優先的企業中，則會更為注重作為股東的利益，企業優先考慮的是在適當風險條件下的經濟效益或者所有者收益的最大化，比如，股東價值、EBITDA、收入增長率等，由于家族所有者置身于紅利、收益分配、股東價值創造這些短期回報充滿期望的氛圍中，家族愿景缺失，家族后人可能會把公司賣掉。在基本為創業一代主宰的中國企業中，這種狀況還不多見，但在可預見的將來，可能大量家族企業傳人會選擇放棄家族事業。

　　在國美的歷史上，黃光裕也曾試圖推動國美從家族優先向管理優先的轉型。在國美發展歷史上，黃光裕的兩個胞妹以及妹夫等曾擔任重要角色，然而，早在黃光裕出事前，雖然杜鵑仍然擔任CFO，黃就曾經試圖開始主推“去家族化”，“貶黜”了胞妹去上海負責地區業務，并將日常經營權力委托于陳曉為首的管理團隊。

　　然而，驅動家族優先向管理優先的轉型，并不是一個一蹴而就的過程。首先，家族內部成員會有反對的聲音。在國美，之所以管理團隊都力挺陳曉，其中一個原因被認為是擔心黃光裕家族內部成員卷土重來，觸及已開始的專業化進程;其次，本身亦涉及企業制度的改革，比如需要建立更為規范的制度，在家族與企業之間做更為明確的切割，企業運作更為透明化，這些從理念上往往容易接受，然后一旦觸及實際掌權人自身的利益，推進的過程就會相對比較艱難。

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