(4)甲由于辦理了退伙手續，因此，甲在合伙企業內部對合伙債務不承擔清償責任。甲如果在銀行的要求下償還了銀行貸款，可以向乙、丙、丁追償；乙、丙、丁之間按照合伙協議的約定承擔責任，任何人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就該超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人追償。

　　7.2003年5月，甲國有企業擬利用美國乙公司的投資將其全資擁有的丙國有獨資公司(下稱丙公司)改組為中外合資經營企業。甲企業在與乙公司協商后，擬訂的改組方案中有關要點如下：

　　(1)改組前的丙公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將丙公司60%的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經營企業營業執 照頒發后半年內向甲企業支付250萬美元，余款在2年內付清。

　　(2)丙公司改組后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。甲企業與乙公司分別按照40%和60%的股權比例以現金向丙公司增資。注冊資本與投資總額的差額，由丙公司向境外借款解決。

　　(3)丙公司與原有職工實行雙向選擇：對留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動合同；對解除勞動合同的職工支付經濟補償金，所需資金從甲企業取得的股權轉讓款中優先支付。

　　(4)改組后，丙公司的經營期限為20年。經營期滿后，丙公司的全部固定資產無償歸甲企業所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業 20%、乙公司80%的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業與乙公司按出資比例分配收益。

　　要求：據上述內容，分別回答以下問題：

　　乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。

　　改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規定?改組后的丙公司向境外借款的安排

　　是否符合規定?并分別說明理由。

　　(3)改組方案中支付解除勞動合同職工經濟補償金的方式是否符合規定?并說明理由。

　　(4)改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規定?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限不符合規定。(0.5分)根據《利用外資改組國有企業暫行規定》的規定，以轉讓方式進行改組的，外國投資者一般應該在外商投資企業營業執照頒發之日起3個月支付全部價款。(1分)確有困難的，應當在營業執照頒發之日起6個月內支付價款總額的60%以上，(0.5分)其余款項應當依法提供擔保，在一年內付清。(1分)

　　(2)首先，改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排符合規定。(0.5分)根據有關規定，外商投資企業投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本占投資總額的比例不得低于三分之一，(1分)其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。(1分)(或者：丙公司注冊資本為1200萬美元，其投資總額未超過3600萬美元。(1分))

　　其次，改組后的丙公司向境外借款的安排符合規定。(0.5分)根據有關規定，丙公司在投資總額和注冊資本之間的差額范圍之內，可以向境外借款。(1分)

　　(3)改組方案中支付解除勞動合同職工經濟補償金的方式符合規定。(0.5分)根據有關規定，支付職工經濟補償金所需資金應該從國有產權持有人轉讓國有產權收益中優先支付。(1分)

　　(4)改組后的丙公司的收益分配方式不符合規定。(0.5分)根據有關規定，中外合資經營企業屬于股權式合營，合資各方只能按照出資比例分配收益。(1分)外國投資者不能提前回收投資。(1分)