(1)甲公司的成立有何瑕疵？

　　(2)乙公司的監事會構成是否正確？多長時間要召開一次監事會？為什么？

　　(3)劉某第二年再次轉讓股份的行為是否有效？為什么？

　　(4)董事會的召集及決議是否合法，并說明理由。

　　(5)甲公司通過乙公司向王某提供借款的行為是否合法？為什么？

　　(6)假如甲公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，應承擔什么法律責任？

　　【答案】

　　(1)甲公司成立時，法律要其法定注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。自2006年1月1日起(新《公司法》實施)，股份有限公司的注冊資本最低限額才降低為500萬元，因此，甲公司的注冊資本不符合法定最低限額。

　　(2)乙公司的監事會構成不正確。根據《公司法》規定，監事會應當包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監事會每年度至少召開一次會議。

　　(3)劉某轉讓股份的行為無效。因為劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。2006年3月，劉某的轉讓行為有效，此后劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉讓的股份則不得超過160×25%=40萬股。所以，再次轉讓50萬股超過了法定限額40萬元，不符合法律規定。

　　(4)董事會的召集及決議都不合法。首先，董事會應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。本題中，時間沒有在十日前，即2006年4月10日以前通知，而且也沒有通知監事參加。其次，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題中的做法符合規定。再次，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，而不是出席董事會(實際到會)的董事人數的過半數。

　　(5)甲公司通過乙公司向王某提供借款的行為不合法。因為《公司法》規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　(6)公司違反《公司法》規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。