二、股份有限公司的組織機構(重點)

　　(一)股東大會

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。股份有限公司股東大會職權范圍與有限責任公司股東會相同。

　　1、股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數l0%以上的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　相關知識點：有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監事會提議召開。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開2臨時股東大會的有( )。

　　A、董事人數不足公司章程所定人數的2/3時

　　B、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

　　C、持有公司股份5%的股東請求時

　　D、監事會提議召開時

　　【答案】ABD

　　股東大會的召集和主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持;董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　提示：該程序與有限責任公司股東會基本相同。

　　3、會議通知

　　臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時問、地點和審議事項。

　　4、股東的臨時提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　5、股東大會的決議

　　(1)普通事項。必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過。

　　(2)特別事項。必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的有： ①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式

　　提示：根據新《公司法》的規定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責任公司完全相同。

　　6、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事(而非股東)應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　相關知識點：有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。