(二)董事會

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5—19人，董事會成員中可以(而非必須)有公司職工代表。

　　相關知識點：有限責任公司董事會成員3—13人組成，兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　提示：監事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。

　　3、董事會會議每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　相關知識點：中外合資、中外合作經營企業的董事會會議每年度至少召開一次。

　　4、臨時董事會的召開條件：(1)代表10%以上表決權的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監事會提議

　　提示：股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區別。

　　5、董事會會議應有過半數(不包括半數)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體(而非出席)董事的過半數通過。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　6、董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應當在會議記錄上簽名。

　　提示：有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名; (2)股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　7、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的， “參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　8、公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　【例題】根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是(　)。(2006年)

　　A、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

　　B、一人有限責任公司不設股東會

　　C、國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D、股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

　　【答案】B

　　【解析】一人有限責任公司不設股東會，法律規定的股東會職權由股東行使。本題正確答案應選B。

　　(三)監事會

　　1、監事會的組成

　　監事會成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事。

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

　　提示：有限責任公司、股份有限公司監事會的任期和職權相同。

　　2、監事會的會議制度

　　股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議。監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　提示：有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。有限責任公司中沒有“監事會副主席”的說法。

　　3、監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　【例題】新公司法更加注重監事會的作用，下列表述符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A、股份公司召開董事會，每次會議應當在召開前的10天，通知全體監事

　　B、股份公司每年度至少召開兩次監事會會議

　　C、監事發現公司經營情況異常可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所協助其工作，費用由董事會決定誰承擔

　　D、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　答案：AD

　　【解析】根據公司法規定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事，選項A正確;股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議，選項B錯誤。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔，選項C錯誤;監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，選項D正確;

　　(四)上市公司組織機構的特別規定

　　1、增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過(重點)。

　　2、增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

　　舉例：甲上市公司董事會成員為6名，其中王某是A企業派出的，如果甲與A企業進行關聯交易，此時王某應該排除在行使表決的董事之外，無關聯關系的董事為5名，根據規定，對關聯交易事項進行表決時，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，這里需要無關聯關系董事3人以上出席才可以召開，須經無關聯關系董事過半數通過。如果出席會議無關聯關系董事不足3人的，應該將該事項提交股東大會進行審議。