三、企業國有產權向管理層轉讓

　　(一)企業國有產權向管理層轉讓的概念

　　大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。

　　(二)企業國有產權向管理層轉讓的要求

　　1.企業國有產權向管理層轉讓，應當嚴格執行企業國有產權轉讓的有關規定，并應當符合以下要求：

　　(1)國有產權持有單位應當嚴格按照國家規定委托中介機構對轉讓標的企業進行審計，其中標的企業或者標的企業國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。

　　(2)國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規定統一組織進行，管理層不得參與。

　　(3)管理層應當與其他擬受讓方平等競買。

　　(4)企業國有產權持有單位不得將職工安置費等有關費用從凈資產中抵扣(國家另有規定除外);不得以各種名義壓低國有產權轉讓價格。

　　(5)管理層受讓企業國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業在內的國有及國有控股企業融資，不得以這些企業的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。

　　2.管理層存在下列情形的，不得受讓標的企業的國有產權：

　　(1)經審計認定對企業經營業績下降負有直接責任的;

　　(2)故意轉移、隱匿資產，或者在轉讓過程中通過關聯交易影響標的企業凈資產的;

　　(3)向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估結果以及國有產權轉讓價格的;

　　(4)違反有關規定，參與國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項的。

　　(5)無法提供受讓資金來源相關證明的。

　　3.企業國有產權向管理層轉讓后仍保留有國有產權的，參與受讓企業國有產權的管理層不得作為改制后企業的國有股股東代表。

　　四、企業國有產權無償劃轉

　　(一)企業國有產權無償劃轉的概念和原則

　　企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移行為。

　　(二)企業國有產權無償劃轉的程序

　　1.做好可行性研究。

　　2.劃轉雙方審議。

　　(1)劃入方(劃出方)為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議：已設立董事會的，由董事會審議。劃入方(劃出方)為國有獨資公司的，應當由董事會審議;尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。

　　(2)所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過。

　　3.審計或者清產核資。

　　4.簽訂劃轉協議。劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

　　5.辦理產權登記手續。

　　(三)企業國有產權無償劃轉的批準

　　1.確定批準機構。

　　(1)企業國有產權在同一國有資產監督管理機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國有資產監督管理機構批準。

　　(2)企業國有產權在不同國有資產監督管理機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國有資產監督管理機構批準。

　　(3)實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或其子企業持有的，由同級國有資產監督管理機構和主管部門分別批準。

　　(4)下級政府國有資產監督管理機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國有資產監督管理機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國有資產監督管理機構分別批準。

　　(5)企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國有資產監督管理機構。

　　2.批準機構審查。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

　　(1)被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的;

　　(2)中介機構對被劃轉企業劃轉基準目的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的;

　　(3)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的;

　　(4)被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的;

　　(5)劃出方債務未有妥善處置方案的。

　　【考題·多選題】根據企業國有產權無償劃轉的有關規定，下列選項中，企業國有產權不得實施無償劃轉的情形有(　)。(2006年)

　　A.被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案

　　B.被劃轉企業職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項

　　C.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃

　　D.中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核點是企業國有產權無償劃轉。

　　3.由政府決定的無償劃轉事項。根據規定，下列國有產權無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業上一年度(或最近一次)的審計報告或經國有資產監督管理機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規定辦理產權登記等手續：(1)由政府決定的所出資企業國有產權無償劃轉本級國有資產監督管理機構其他所出資企業的;(2)由上級政府決定的所出資企業國有產權在上、下級政府國有資產監督管理機構之間的無償劃轉;(3)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業國有產權在互不隸屬的政府的國有資產監督管理機構之間的無償劃轉;(4)由政府決定的實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉國有資產監督管理機構持有的;(5)其他由政府或國有資產監督管理機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

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