五、國有股東轉讓所持上市公司股份

　　在股權分置改革后，持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等國有單位(以下簡稱國有股東)可以采用一定的方式轉讓所持上市公司股份。

　　(一)證券交易系統轉讓

　　國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。

　　注意：①以上所說的“控股”或“參股”是指該股東本身，不是指上市公司。②泛稱“國有股東”時，沒有注明“控股”或“參股”的，為二者都適用。

　　【考題·多選題】甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統轉讓所持甲上市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定，其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有(　)。(2008年)

　　A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3 000萬股

　　B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3 800萬股

　　C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4 600萬股

　　D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5 000萬股

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點是國有股東轉讓所持上市公司股份。總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續3個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5%的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C(5.75%)和選項D(6.25%)均超過了8億股的5%，應當事先報批。

　　(二)協議轉讓

　　國有股東不通過證券交易系統轉讓上市公司股份，而是通過協議的方式進行。

　　【考題·單選題】根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產重組的情況下，下列有關國有股東協議轉讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是(　)。(2008年)

　　A.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80%

　　B.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90%

　　C.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80%

　　D.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90%

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是國有股東擬協議轉讓上市公司股份。國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

　　(三)無償劃轉

　　國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業單位、國有獨資企業以及國有獨資公司持有。

　　(四)間接轉讓

　　間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發生變化的行為。

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