(三)外國投資者并購境內企業的注冊資本和投資總額

　　1.外國投資者并購境內企業的注冊資本

　　外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例一般不低于25%。

　　2.外國投資者并購境內企業的投資總額

　　外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　【記憶提示】注冊資本210為起點，2.4倍約500，再2.4倍約1200，投資總額分別為1.5倍即10/7，2倍，2.5倍，3倍，考慮整數設計。

　　(四)外國投資者并購境內企業的出資

　　外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　【記憶提示】外資收購外方3個月一次繳清買金，6個月支付60%，1年付清(三一六六一購買規則)。

　　外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

　　外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向內資企業支付全部對價，特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，一年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益;其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　【記憶提示】外資收購外方3個月一次繳清買金，6個月支付60%，1年付清(三一六六一購買規則);出資各方6個月一次繳清;分期繳付，第一期15%，3個月繳清(六一一五三出資規則)。

　　外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　【記憶提示】外資低于25%的并購：現金3個月，非現金6個月。

　　外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。審批機關向其頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業批準證書。登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。

　　境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據上述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。

　　【記憶提示】簡單返程投資不增資(海外鍍金;海歸穿馬甲)不是外資企業，但增資達注冊資本25%以上可以視為外資企業。

　　【例題·多選題】某外國投資者并購我國境內企業設立外商投資企業，并購后外資比例占企業注冊資本的19%。下列說法中，正確的有(　)。

　　A.若外國投資者以現金出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

　　B.若外國投資者以實物出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

　　C.除法律、行政法規另有規定的以外，該并購完成后的企業不享受外商投資企業待遇

　　D.除法律、行政法規另有規定的以外，該并購無須履行審批程序

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，因此答案為ABC。

　　【例題·多選題】某外商投資企業由外國投資者并購境內企業設立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業有關規定的有(　)。

　　A.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

　　B.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

　　C.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

　　D.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起9個月內繳清

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，因此答案為AC。

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