文章責編：majingjing_123
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| 第 1 頁：一、股票發行的一般理論 |
| 第 2 頁：二、首次公開發行股票 |
| 第 3 頁：三、上市公司增發股票 |
| 第 4 頁：四、股票的上市與交易 |
二、首次公開發行股票(記憶)
(一)首次公開發行股票的條件
| 在主板和中小板上市的公司首次公開發行股票的條件 | 在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件 | |
| 持續3年的公司 | （1）發行人應當是依法設立且合法存續一定期限的股份有限公司。發行人合法存續的期限條件符合下列情形之一即可：第一，該股份有限公司應自成立后，持續經營時間在3年以上；第二，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上（經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采募集設立方式公開發行股票）；第三，經國務院批準，可以不受上述時間的限制。 | （1）發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（【特別提示】與主板和中小板上市條件相同） |
| 注冊資本確定 | （2）發行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產。發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已經辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 | （5）發行人的注冊資本已定額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。 |
| 生產經營合法 | （3）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。 | （6）發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。 |
| 經營穩定 | （4）發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。（【特別提示】與持續經營時間相同） | （7）發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。 |
| 股權清晰 | （5）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。 | （10）發行人的股權清晰。 |
| 資產人員財務獨立 | （6）發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。①資產完整。②發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。（【記憶提示】發行人的實職高管只能在母公司及其子公司擔任虛職，禁止兼實職；財務人員禁止在母公司及其子公司兼職）③發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。④發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。⑤發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。 | （11）發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立。 （13）發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。 |
| 組織機構健全 | （7）發行人具備健全且運行良好的組織機構。發行人的董事、監事和高級管理人員不得有：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。（【記憶提示】禁入期、證監會處罰36個月、證交所譴責12個月、立案偵查調查期間） | （14）發行人的董事、監事和高級管理人員具備規定的資格且不具有否定情形。（【特別提示】與主板和中小板上市首發條件相同） |
| 持續盈利能力 | （8）發行人具有持續盈利能力。發行人不得有下列情形：……③發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；④發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。 | （8）發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：……④發行人最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；⑤發行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。 |
| 財務狀況 | （9）發行人的財務狀況良好。①財務管理規范。由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告、審計報告。②財務指標良好。第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。第二，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。第三，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產（扣除土地使用權，水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。③依法納稅。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。④發行人不存在重大償債風險。⑤財務資料真實完整。（【記憶提示】財務管理、財務指標、依法納稅、償債風險、財務資料；財務指標：3年均盈利且超3000萬，非經常性損益如為負應從凈利潤中減去，現金凈流入5000萬或營業收入3億，股本3000萬，無形資產不超20%，土地、水面養殖、采礦權除外） | （2）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（【記憶提示】兩年連續增長盈利達1000萬；或者一年凈利潤500萬、營業收入5000萬、兩年營業收入增長30%） （3）最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。 （4）發行后股本總額不少于3000萬元。（【特別提示】在主板和中小板上市首發條件是發行前） （9）發行人依法納稅，不存在重大償債風險。 （12）發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告、內部控制鑒證報告。 |
| 資金用途 | （10）發行人募集資金用途符合規定。 | （16）發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。 |
| 不存在違法行為 | （11）發行人不存在法定的違法行為。①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。（【記憶提示】36個月內違法發行證券、受過行政處罰、欺騙證監會；本次虛假申請；司法機關偵查） | （15）發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形。 |
【例題·多選題】A公司擬首次公開發行股票，下列人員的兼職符合規定的有( )。
A.A公司董事兼任控股股東B公司的總經理
B.A公司的總經理兼任控股股東B公司的董事
C.A公司的財務總監兼任控股股東B公司合資控股的C公司的財務部經理
D.A公司董事會秘書兼任控股股東B公司合資控股的C公司的監事
『正確答案』ABD
『答案分析』制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職;發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。所以C錯誤。
(二)首次公開發行股票的程序和承銷
1.首次公開發行股票的程序
(1)發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
(2)發行人應當按照證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向證監會申報。
(3)證監會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定。
(4)股票發行申請經核準后，發行人應自證監會核準發行之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經證監會核準后方可發行。股票發行申請未獲核準的，自證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。
(5)發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。
(6)證監會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。
【特別提示】保薦人承擔連帶責任、過錯責任，證明責任倒置;發行人的控股股東、實際控制人承擔過錯責任、連帶責任，舉證責任不倒置。
(7)發行股票。發行的股票一般由證券公司承銷。
2.股票承銷
(1)股票承銷的概念。股票承銷是指證券公司依照協議包銷或者代銷發行人向社會公開發行股票的行為。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
(2)股票發行價格。股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
(3)承銷股票。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
(4)承銷期限。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
(5)股票發行失敗。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
(6)備案。公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。
(7)承銷機構的勤勉盡責義務。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。
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