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　　第五節　公司股票和公司債券

　　一、公司股票的一般理論

　　(一)股票的概念和特征(了解)

　　股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　1.股票是有價證券。

　　2.股票是要式證券。

　　3.股票是無償還期限的證券。

　　4.股票是一種高風險金融工具。

　　(二)股票的種類(記憶)

　　1.依股東的權利、義務不同，股份可分為普通股和優先股。公司對優先股的股利按照約定的股利率優先支付，有特別約定時，如當年可供分配的利潤不足支付時，還可由以后年度可供分配的利潤補足。優先股股東在公司清算時先于普通股股東取得剩余財產。但優先股股東不參與公司經營管理決策。

　　2.按投資主體的性質不同，股份分為國有股、發起人股、社會公眾股。國有股包括國家股和國有法人股。股權分置改革完成之后，將不再存在流通股與非流通股的區別，社會公眾股的區分也將失去其實質意義。

　　3.按投資者是以人民幣認購和買賣還是以外幣認購和買賣股票劃分，股份可分為內資股和外資股。外資股有境內上市外資股即B股和境外上市外資股。

　　4.按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無記名股票。公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、機構或者法人名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名;境外上市的外資股也應采取記名股票的形式;公司向社會公眾發行的股票可以記名，也可以不記名。

　　【記憶提示】發起人、法人、境外上市外資股為記名股票。

　　5.按照股票票面是否記載一定金額，股票可分為面額股和無面額股。股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　(三)股票的形式和記載的內容(了解)

　　目前我國上市公司股票的發行、交易均已通過計算機采用電子信息等無紙化方式進行。公司成立前不得向股東交付股票。

　　(四)股票的發行(記憶)

　　公司發行新股，依照公司章程的規定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：(1)新股種類及數額;(2)新股發行價格;(3)新股發行的起止日期;(4)向原有股東發行新股的種類及數額。

　　公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。公司公開發行新股應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議，并同銀行簽訂代收股款協議。

　　(五)股票的轉讓(記憶)

　　1.股票轉讓的限制

　　(1)轉讓場所的限制。股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　(2)發起人轉讓股票的限制。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(3)董事、監事、高級管理人員轉讓股票的限制。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份;但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受上述轉讓比例的限制。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　【記憶提示】每年四分之一，1年內凍結，離職后半年內凍結，被動轉讓除外，1000股以下除外。

　　上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內;②上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;④證券交易所規定的其他期間。

　　【記憶提示】定期報告前30天，其他報告10天，重大事項披露后2天。

　　(4)公司收購自身股票的限制。公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因上述第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應當自收購之日起10日內注銷;屬于第2項、第4項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照第3項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　【記憶提示】減資、合并、獎勵職工、回購股份;除回購股份外經股東大會決議;減資10日內注銷、合并回購6個月內轉讓或注銷、獎勵限于5%、稅后利潤、1年轉讓。

　　(5)股票質押的限制。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　2.股票轉讓的方式

　　(l)記名股票轉讓。記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　(2)無記名股票的轉讓。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　(3)上市公司股票的轉讓。上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　3.記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

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