查看匯總：2013注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義匯總

　　第二節(jié)　公司的登記管理

　　一、登記管轄(了解)

　　我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。我國實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

　　(一)國家工商行政管理總局負責管轄的公司登記

　　1.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

　　2.外商投資的公司;

　　3.依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當由國家工商行政管理總局登記的公司;

　　4.國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當由其登記的其他公司。

　　(二)省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責管轄的公司登記

　　1.省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

　　2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司;

　　3.依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司;

　　4.國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

　　(三)省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局以下公司登記機關(guān)負責管轄的公司登記

　　設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記。

　　二、登記事項(了解)

　　(一)公司名稱

　　公司名稱應(yīng)當依次包括以下層次的含義：

　　1.所屬的行政區(qū)劃名稱。也就是公司所在地的省市或縣行政區(qū)劃名稱;在國家工商行政管理總局注冊的，可以冠以“中華”、“中國”、“國際”等字樣。

　　2.字號，即公司的特有名稱。

　　3.行業(yè)特點。

　　4.公司的組織形式，即公司的種類。有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　(二)公司住所

　　住所是公司進行經(jīng)營活動的中心場所，同時也是發(fā)生糾紛時確定訴訟及行政管轄的依據(jù)，是向公司送達文件的法定地址。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

　　(三)法定代表人姓名

　　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

　　(四)注冊資本和實收資本

　　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額;以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收資本總額。但是，注冊資本不等于實收資本。實收資本是指股東已經(jīng)向公司繳納的資本。我國《公司法》規(guī)定有限責任公司和以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司可以分期繳納資本。因此，股東認繳出資或認購股份后，構(gòu)成注冊資本的數(shù)額，但是并不等于已經(jīng)向公司繳納了資本。公司登記時，應(yīng)當明確實收資本數(shù)額。

　　(五)公司類型

　　公司登記的類型是指公司的組織形式，包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　(六)公司的經(jīng)營范圍

　　當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

　　(七)營業(yè)期限

　　我國《公司法》對公司的營業(yè)期限沒有作特別規(guī)定，可以由當事人約定，既可以有一定期限，也可永久存續(xù)。

　　三、設(shè)立登記(記憶)

　　(一)公司名稱預先核準

　　設(shè)立公司應(yīng)當申請名稱預先核準。申請名稱預先核準，應(yīng)當由全體股東或發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請。預先核準的公司名稱保留期為6個月。在保留期內(nèi)，預先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　(二)公司設(shè)立的申請與登記

　　1.有限責任公司的設(shè)立申請

　　設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記;逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當報批準機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。

　　2.股份有限公司的設(shè)立申請

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　3.分公司的設(shè)立申請

　　公司設(shè)立分公司，應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司的公司登記機關(guān)準予登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。公司應(yīng)當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的營業(yè)執(zhí)照到公司登記機關(guān)辦理備案。

　　4.公司設(shè)立的申請與登記程序

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正本應(yīng)當置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要向公司登記機關(guān)申請核發(fā)營業(yè)執(zhí)照若干副本。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是(　)。

　　A.股東協(xié)議簽訂之日

　　B.股東會議召開并作出決議之日

　　C.向工商機關(guān)申請登記之日

　　D.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

　　『正確答案』D

　　『答案解析』公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為公司成立的日期，所以D正確。

　　相關(guān)推薦：

　　2013年注冊會計師考試預習計劃表

　　2012注冊會計師考試成績查詢通知

　　2012注冊會計師成績查詢免費提醒