二、公司債券的一般理論

　　(一)公司債券的概念和特征(記憶)

　　公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　1.公司債券的持有人是公司的債權人，對于公司享有民法上規定的債權人的所有權利，而股票的持有人則是公司的股東，享有《公司法》所規定的股東權利;

　　2.公司債券的持有人，不問公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權，而股票持有人，則必須在公司有盈利時才能依法獲得股利分配;

　　3.公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而股票持有人僅在公司解散時方可請求分配剩余財產;

　　4.公司債券的持有人享有優先于股票持有人獲得清償的權利，而股票持有人必須在公司全部債務清償之后，方可就公司剩余財產請求分配;

　　5.公司債券的利率一般是固定不變的，風險較小，而股票股利分配的高低，與公司經營好壞密切相關，故常有變動，風險較大。

　　(二)公司債券的種類(了解)

　　1.記名公司債券和無記名公司債券。

　　2.可轉換公司債券和不可轉換公司債券。凡在發行債券時未作出轉換約定的，均為不可轉換公司債券。

　　3.上市的公司債和非上市的公司債。

　　(三)公司債券的發行(了解)

　　1.公司債券發行條件

　　見證券法律制度的相關內容。

　　2.公司債券募集辦法

　　公司發行債券，應當公告公司債券募集辦法，該辦法中應當載明下列主要事項：(1)公司名稱;(2)債券募集資金的用途;(3)債券總額和債券的票面金額;(4)債券利率的確定方式;(5)還本付息的期限和方式;(6)債券擔保情況;(7)債券的發行價格、發行的起止日期;(8)公司凈資產額;(9)已發行的尚未到期的公司債券總額;(10)公司債券的承銷機構。

　　【記憶提示】公司債券募集辦法記載事項包括：誰發行、干什么、發多少、給多少、如何給、擔保否、如何發、凈資產、外欠債、承銷者。

　　3.公司債券記載的內容

　　以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　(四)公司債券的轉讓(了解)

　　《公司法》規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

　　根據公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有兩種不同的方式。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力;受讓人一經持有該債券，即成為公司的債權人。發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

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