二、公司債券的一般理論

　　(一)公司債券的概念和特征(記憶)

　　公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

　　1.公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，對于公司享有民法上規(guī)定的債權(quán)人的所有權(quán)利，而股票的持有人則是公司的股東，享有《公司法》所規(guī)定的股東權(quán)利;

　　2.公司債券的持有人，不問公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權(quán)，而股票持有人，則必須在公司有盈利時(shí)才能依法獲得股利分配;

　　3.公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而股票持有人僅在公司解散時(shí)方可請求分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　4.公司債券的持有人享有優(yōu)先于股票持有人獲得清償?shù)臋?quán)利，而股票持有人必須在公司全部債務(wù)清償之后，方可就公司剩余財(cái)產(chǎn)請求分配;

　　5.公司債券的利率一般是固定不變的，風(fēng)險(xiǎn)較小，而股票股利分配的高低，與公司經(jīng)營好壞密切相關(guān)，故常有變動，風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　(二)公司債券的種類(了解)

　　1.記名公司債券和無記名公司債券。

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的，均為不可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　3.上市的公司債和非上市的公司債。

　　(三)公司債券的發(fā)行(了解)

　　1.公司債券發(fā)行條件

　　見證券法律制度的相關(guān)內(nèi)容。

　　2.公司債券募集辦法

　　公司發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法，該辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：(1)公司名稱;(2)債券募集資金的用途;(3)債券總額和債券的票面金額;(4)債券利率的確定方式;(5)還本付息的期限和方式;(6)債券擔(dān)保情況;(7)債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期;(8)公司凈資產(chǎn)額;(9)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;(10)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

　　【記憶提示】公司債券募集辦法記載事項(xiàng)包括：誰發(fā)行、干什么、發(fā)多少、給多少、如何給、擔(dān)保否、如何發(fā)、凈資產(chǎn)、外欠債、承銷者。

　　3.公司債券記載的內(nèi)容

　　以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。

　　(四)公司債券的轉(zhuǎn)讓(了解)

　　《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有兩種不同的方式。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力;受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

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