三、上市公司增發股票(記憶)

　　(一)上市公司增發股票的條件

　　1.上市公司增發股票的一般條件

　　上市公司增發股票的一般條件是指上市公司采用不同增發股票方式都應當具備的條件，這些條件有：

　　(1)組織機構健全，運行良好。現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，且最近36個月內未受到過證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責;上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理;最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

　　(2)盈利能力應具有可持續性。上市公司最近3個會計年度連續盈利。高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化。最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

　　(3)財務狀況良好。最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。上市公司可以進行中期現金分紅。

　　【記憶提示】三三制，三年分30%。

　　(4)財務會計文件無虛假記載。

　　(5)募集資金的數額和使用符合規定。

　　(6)上市公司不存在下列行為：①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責;④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查;⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　【特別提示】上市公司增發股票的一般條件實際上是首次公開發行股票條件的限縮版，但不完全相同。

　　2.上市公司配股的條件

　　(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;

　　(3)采用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　【特別提示】70%的比例與首次公開發行股票失敗的比例相同。

　　3.上市公司增發的條件

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%。

　　(2)除金融類企業外，最近一期期末不存在金額較大的交易性金融資產和財務性投資。

　　(3)發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日均價。

　　4.上市公司非公開發行股票的條件

　　(1)發行對象不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。下列對象36個月內不得轉讓：上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;通過本次認購取得上市公司實際控制權的投資者;董事會擬引入的境內外戰略投資者。發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　【記憶提示】非公發行對象12個月不轉讓;控股股東及其關聯人、戰略投資者36個月不轉讓;價格不低于90%。

　　(2)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

　　①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

　　③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

　　④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　　⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查;

　　⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;

　　⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　【例題·多選題】根據上市公司證券發行的有關規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有(　)。

　　A.發行對象不得超過200人

　　B.發行價格不得低于市場交易價格

　　C.控股股東認購的股份36個月內不得轉讓

　　D.非控股股東認購的股份在12個月內不得轉讓

　　『正確答案』CD

　　『答案分析』發行對象不得超過10人，A錯誤。發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，所以B錯誤。

　　(二)上市公司增發股票的程序

　　1.一般程序

　　(1)董事會作出決議。

　　(2)提請股東大會批準。股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。關聯股東應當回避。

　　(3)保薦人保薦。

　　(4)證監會依照有關程序審核。

　　(5)發行股票。

　　(6)承銷。

　　2.非公開發行股票的程序

　　(1)董事會決議。

　　(2)股東大會決議。

　　(3)提交發行申請并核準。

　　(4)發行股票。認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合有關規定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司;②不少于10家證券公司;③不少于5家保險機構投資者。

　　(5)備案。驗資完成后的次1交易日，上市公司和保薦人應當向證監會提交有關備案材料。

　　相關推薦：

　　2013注會考試《經濟法》單元測試題

　　2013年注冊會計師考試預習計劃表

　　2012注冊會計師考試成績查詢通知

　　2012注冊會計師成績查詢免費提醒