第二節 合伙企業法律制度

　　一、普通合伙企業法律制度：

　　(一)普通合伙企業的設立

　　設立普通合伙企業，應當具備下列條件：

　　1.有2個以上合伙人。

　　2.有書面合伙協議。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。

　　3.有各合伙人認繳或者實繳的出資。合伙企業的出資形式可以是貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利，也可以用勞務出資。

　　4.有合伙企業的名稱和生產經營場所。普通合伙企業應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業還應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣。

　　5.法律、行政法規規定的其他條件

　　(二)合伙企業財產

　　1.合伙企業財產的構成

　　合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產。

　　2.合伙企業財產的性質

　　3.合伙人財產份額的轉讓

　　(三)合伙事務執行

　　1.合伙事務執行的形式

　　2.合伙人在執行合伙企業事務中的權利和義務

　　3.合伙事務執行決議辦法

　　(四)合伙企業的損益分配

　　(五)非合伙人參與經營管理

　　(六)合伙企業與第三人的關系

　　1.對外代表權的效力

　　2.合伙企業和合伙人的債務清償(重點內容)

　　(七)入伙和退伙

　　1.入伙

　　2.退伙

　　(八)特殊的普通合伙企業

　　特殊的普通合伙企業責任形式的確定，關鍵取決于合伙人造成合伙企業損失而為的執業活動的主觀心理狀態。

　　二、有限合伙企業：

　　(一)有限合伙企業設立的特殊規定

　　(二)有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人的規定有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　3.有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔

　　4.有限合伙企業利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　5.有限合伙人的權利

　　(三)有限合伙企業財產出質與財產轉讓的特殊規定

　　1.有限合伙人財產份額的出質

　　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.有限合伙人財產份額的轉讓

　　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(四)有限合伙人債務清償的特殊規定

　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(五)有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　(六)合伙人性質轉變的特殊規定

　　有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

　　三、合伙企業解散和清算：

　　(一)合伙企業解散

　　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

　　(2)合伙協議約定的解散事由出現;

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;

　　(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

　　(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規規定的其他原因。

　　(二)合伙企業清算

　　1.清算人的確定

　　2.債權申報—與《公司法》規定一致

　　清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　3.清償順序

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金，以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依法進行分配。

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