第三節 有限責任公司

　　一、有限責任公司的設立：

　　1.設立條件

　　(1)股東符合法定人數。

　　有限責任公司股東為50人以下。沒有下限，允許設立一人公司。

　　(2)財產條件。

　　(3)組織條件。

　　2.設立程序

　　(1)公告。公告后，設立程序即為完成。公司登記的事項可以對抗第三人。公司未經登記的事項，不得對抗第三人。

　　(2)公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　(3)當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。

　　(4)股東名冊。有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　二、股東抽逃出資：

　　1.抽逃出資的形態

　　(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;

　　(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

　　(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

　　(4)利用關聯交易將出資轉出;

　　2.抽逃出資的民事責任

　　(1)股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(2)有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　(3)股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　(4)公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(5)第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，人民法院應予支持。

　　(6)公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(7)公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　三、有限責任公司的組織機構：

　　1.股東會

　　(1)股東會的職權。

　　(2)股東會會議的形式。

　　(3)股東會的召集。

　　(4)股東會決議。

　　(5)股東會決議的無效和撤銷。

　　2.董事會

　　(1)董事會的組成。

　　(2)董事任期。

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(3)董事會的職權。

　　(4)董事會的召集。

　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(5)董事會的議事方式和表決程序。

　　董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3.監事會

　　(1)監事會的組成。

　　(2)監事的任期。

　　監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　(3)監事會的職權。

　　監事列席董事會會議。

　　(4)監事會的召集和決議。

　　4.經營管理機關

　　經營管理機關是指公司的經理，是由董事會聘任的，負責公司日常經營管理活動的公司常設業務執行機關。

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