四、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務：

　　1.公司董事、監事和高級管理人員的資格

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

　　(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　2.公司董事、監事和高級管理人員的義務

　　《公司法》規定，公司董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(2)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(3)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

　　公司董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。

　　五、一人有限責任公司的特別規定：

　　一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。《公司法》對一人有限責任公司的設立和組織機構以專門一節作了特殊規定，以加強對其的監管，特殊規定以外的問題，則適用于有限責任公司的一般規定。

　　(1)注冊資本最低限額。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣l0萬元。

　　(2)出資規定。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　(3)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

　　(4)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　六、國有獨資公司的特別規定：

　　1.國有獨資公司的組織機構和職權

　　(1)國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

　　(2)國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。

　　(3)公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

　　(4)根據國務院有關規定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報“本級人民政府”批準。

　　2.國有獨資公司設立董事會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派或更換。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

　　3.國有獨資公司監事會.

　　(1)監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　(3)監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　(4)國有獨資公司監事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監事會。

　　七、有限責任公司的股權轉讓：

　　1.股權轉讓的限制

　　(1)內部股權轉讓。

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　(2)外部股權轉讓。

　　(3)人民法院強制執行的股權轉讓。

　　2.股權轉讓的程序

　　完成股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東重新簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　3.股東回購請求權

　　(1)行使回購請求權的條件。

　　(2)行使回購請求權的程序。

　　4.未及時辦理股權轉讓手續給受讓方造成損失的法律責任

　　(1)股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第106條的規定處理。

　　(2)原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

　　(3)受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

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