第七節 公司合并、分立、增資、減資

　　公司的合并、分立、增資、減資，均屬公司股東(大)會的特別決議。

　　公司合并、分立、減資的程序基本相同，重點掌握公司合并的程序規定。

　　(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B =A);二是新設合并(A+B=C)。

　　(2)合并程序。

　　公司應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(3)公司合并各方的債權債務的承接：合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　(4)公司分立前債務的承擔：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第八節 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因：

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現(可以通過修改公司章程而存續);

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院依法予以解散。

　　2.人民法院應予以受理的訴訟請求

　　單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規定的，人民法院應予受理：

　　(1)公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以.及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　二、公司清算：

　　1.公司在清算期間的行為限制

　　(1)清算期間，公司不再從事新的經營活動，

　　僅局限于清理公司已經發生但尚未了結的事務。

　　(2)清算期間，公司的代表機構為清算組。

　　(3)清算期間，公司財產在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。

　　2.清算組及其組成

　　公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

　　(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　　(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　(3)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　3.清算登記

　　除在60日內公告外，其余與公司合并的程序相同。

　　4.清償債務

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、

　　社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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