2.董事會

　　(1)董事會是公司股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。股份有限公司的董事會由5～19人組成。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成。國有獨(dú)資公司、兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司和股份有限公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　(2)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

　　【鏈接】股份有限公司監(jiān)事任期為3年。

　　(3)董事會的職權(quán)。(★★)

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　①召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;

　　②執(zhí)行股東大會的決議;

　　③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　【提示】除第⑧、⑨、⑩項(xiàng)董事會有權(quán)作出決定外，其余均由董事會提出方案，由股東大會作出決議。

　　(4)董事會會議的召開。

　　①董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　②代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　【提示】股份有限公司臨時董事會召開條件與有限責(zé)任公司“臨時股東會”基本相同，但缺少“不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開”，因?yàn)楣煞萦邢薰颈仨氃O(shè)立監(jiān)事會。

　　③董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實(shí)行一人一票。股份有限公司董事會開會時。董事應(yīng)當(dāng)親自出席，如因故不能出席時.可以“書面”委托其他“董事”代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)記錄。

　　①董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　【鏈接】股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”簽名。

　　②董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

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