2.董事會

　　(1)董事會是公司股東大會的執行機構。股份有限公司的董事會由5～19人組成。

　　【鏈接】有限責任公司董事會由3～13人組成。國有獨資公司、兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司和股份有限公司董事會成員中“可以”有職工代表。

　　(2)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。

　　【鏈接】股份有限公司監事任期為3年。

　　(3)董事會的職權。(★★)

　　董事會行使下列職權：

　　①召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;

　　②執行股東大會的決議;

　　③決定公司的經營計劃和投資方案;

　　④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　⑧決定公司內部管理機構的設置;

　　⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　【提示】除第⑧、⑨、⑩項董事會有權作出決定外，其余均由董事會提出方案，由股東大會作出決議。

　　(4)董事會會議的召開。

　　①董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　②代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　【提示】股份有限公司臨時董事會召開條件與有限責任公司“臨時股東會”基本相同，但缺少“不設監事會的監事提議召開”，因為股份有限公司必須設立監事會。

　　③董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決實行一人一票。股份有限公司董事會開會時。董事應當親自出席，如因故不能出席時.可以“書面”委托其他“董事”代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。

　　(5)記錄。

　　①董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　【鏈接】股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”簽名。

　　②董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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