3.經理

　　(1)股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　(2)公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　(3)上市公司中有關經理的特別規定。

　�、偕鲜泄镜目偨浝肀仨殞Ｂ殻偨浝碓诩瘓F等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。

　�、谏鲜泄究偨浝砑案邔庸芾砣藛T(副總經理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。

　　4.股東大會或者監事會決議無效或者撤銷之訴(★★★)

　　表6.2股東會或者股東大會、董事會決議的無效和撤銷

　　5.監事會

　　(1)監事會組成及其任期。

　　監事會成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監事會的會議制度。

　�、俟煞萦邢薰镜谋O事會每6個月至少召開一次會議。

　　【鏈接1】股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議。

　　【鏈接2】有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。

　　②監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　③監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　6.經營管理機關

　　經營管理機關是指公司的經理，是由董事會聘任的，負責公司日常經營管理活動的公司常設業務執行機關。

　　表6.3公司基本事項的制定、決策和執行

　　7.上市公司組織機構的特別規定

　　(1)增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)上市公司設立獨立董事。

　　(3)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會與董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　(4)增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【提示】公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　(5)上市公司股權激勵的對象不應當包括獨立董事。

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