三、有限責任公司

　　(一)有限責任公司的設立

　　1.設立條件

　　(I)人數要求。

　　股東應符合法定人數。有限責任公司股東為50人以下。沒有下限，允許設立一人公司。

　　【鏈接】股份有限公司的發起人人數為2～200人。

　　(2)財產條件。

　　①繳納注冊資本的出資形式(與股份有限公司相同)。

　　②有限責任公司股東不按規定出資的法律責任。

　　第一，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格。

　　第二，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照規定向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　(3)組織條件。

　　組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機構。

　　①有限責任公司的章程由股東共同制定，所有股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　【提示】高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　②國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。

　　2.有限責任公司設立程序

　　(1)公告。公告后，設立程序即為完成。公司登記的事項可以對抗第三人。公司未經登記的事項，不得對抗第三人。

　　(2)當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。

　　(3)股東名冊。有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(二)有限責任公司的組織機構

　　1.股東會

　　(1)股東會的職權。

　　與前述關于股份有限公司職權相同。在有限責任公司中，對股東會所行使的職權，如果股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。(★★★)

　　(2)股東會會議的形式。

　　有限責任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩種。臨時會議只能由以下人員提議召開：

　　①代表1/10以上表決權的股東;

　　②1/3以上的董事;

　　③監事會或者不設監事會的公司的監事。

　　(3)股東會的召集(見下圖)。

　　(4)股東會決議。

　　①股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　②特別決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　【提示】有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2.董事會

　　(1)董事會的組成。

　　①董事會由3～13人組成。

　　②兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有公司職工代表。

　　③其他有限責任公司董事會成員中“可以”有公司職工代表。

　　④董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

　　⑤董事會設董事長一人，可以設副董事長。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。

　　【鏈接】股份有限公司的董事會由5～19人組成。

　　(2)董事任期。

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。(同股份有限公司)

　　(3)董事會的職權(同股份有限公司)。

　　(4)董事會的召集。

　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　(5)董事會的議事方式和表決程序。

　　董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外.由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3.監事會(★★)

　　(1)監事會的組成。

　　①經營規模較大的有限責任公司，設立監事會，監事會成員不得少于3人，由股東代表和1/3以上的公司職工代表組成。

　　②監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

　　③股東人數較少或者經營規模較小的，可以只設1～2名監事，不設監事會。

　　【提示1】股東代表出任的監事由股東會選舉產生;職工代表出任的監事由職工民主選舉產生。

　　【提示2】董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　(2)監事的任期。

　　監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任(同股份有限公司)。

　　(3)監事會的職權(同股份有限公司)。

　　(4)監事會的召集和決議。

　　①監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　【鏈接】董事會會議由董事長召集和主持;公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集、董事長主持;公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　②監事會決議應當經“半數以上”監事通過。

　　③監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

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