六、企業境外國有資產管理制度

　　(一)企業境外國有資產的概念和管理體制

　　1.概念

　　企業境外國有資產是指中央企業及其各級獨資、控股子企業在境外以各種形式出資所形成的國有權益。

　　2.管理體制

　　(1)國資委依法對中央企業境外國有資產履行監督管理職責。

　　(2)中央企業依法對所屬境外企業國有資產履行監督管理職責。

　　(3)中央企業及其各級子企業依法對境外企業享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利，依法制定或者參與制定其出資的境外企業章程。中央企業及其各級子企業應當依法參與其出資的境外參股、聯營、合作企業重大事項管理。

　　(二)境外出資管理

　　(1)中央企業及其重要子企業收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準。

　　(2)境外出資原則上不得設立承擔無限責任的經營實體。

　　(3)以非貨幣資產向境外出資的，應當依法進行資產評估并按照有關規定備案或者核準。

　　(三)(2014年新增)境外投資管理

　　(1)境外投資是指中央企業及其各級獨資、控股子企業在“我國境外”以及“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區”的固定資產投資、股權投資等投資行為。

　　(2)中央企業境外投資管理制度應當報國資委備案。

　　(3)列入中央企業年度境外投資計劃的主業重點投資項目，國資委實行備案。未列入中央企業年度境外投資計劃，需要追加的主業重點投資項目，中央企業應在履行企業內部投資決策程序后報送國資委備案。

　　(4)中央企業原則上不得在境外從事非主業投資。有特殊原因確需投資的，應當經國資委核準。

　　(四)境外產權管理

　　1.概念

　　境外國有產權是指中央企業及其各級子企業以各種形式對境外企業出資所形成的權益。

　　2.持有者

　　境外國有產權應當由中央企業或者其各級子企業持有。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產權的法律手續，并以書面形式報告國資委。

　　3.產權登記

　　中央企業及其各級子企業發生以下事項時，應當由中央企業統一向國資委申辦產權登記：(1)以投資、分立、合并等方式新設境外企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業產權的;

　　(2)境外企業名稱、注冊地、注冊資本、主營業務范圍等企業基本信息發生改變，或者因企業出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業產權狀況發生改變的;(3)境外企業解散、破產，或者因產權轉讓、減資等原因不再保留國有產權的;(4)其他需要辦理產權登記的情形。

　　4.產權轉讓

　　(1)境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，由中央企業決定或者批準，并按國家有關法律和法規辦理相關手續。其中，中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意。

　　(2)中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓，或者進入中央企業國有產權轉讓交易試點機構掛牌交易。

　　(3)中央企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。

　　確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。

　　(五)境外企業管理

　　(1)中央企業是所屬境外企業監督管理的責任主體。境外企業應當定期向中央企業報告境外國有資產總量、結構、變動、收益等匯總分析情況。

　　(2)非金融類境外企業不得為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行任何形式的融資、拆借資金或者提供擔保。境外企業應當選擇信譽良好并具有相應資質的銀行作為開戶行，不得以個人名義開設賬戶，但所在國(地區)法律另有規定的除外。境外企業賬戶不得轉借個人或者其他機構使用。

　　(3)境外企業應當通過法定程序聘請具有資質的外部審計機構對年度財務報告進行審計。暫不具備條件的，由中央企業內部審計機構進行審計。

　　(六)境外企業重大事項管理

　　(1)境外企業有下列重大事項之一的，應當按照法定程序報中央企業核準：①增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產或者變更企業組織形式;②年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;③發行公司債券或者股票等融資活動;④收購、股權投資、理財業務以及開展金融衍生業務;⑤對外擔保、對外捐贈事項;⑥重要資產處置、產權轉讓;⑦開立、變更、撤并銀行賬戶;⑧企業章程規定的其他事項。

　　(2)境外企業發生以下有重大影響的突發事件，應當立即報告中央企業;影響特別重大的，應當通過中央企業在24小時內向國資委報告：①銀行賬戶或者境外款項被凍結;②開戶銀行或者存款所在的金融機構破產;③重大資產損失;④發生戰爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產安全的重大突發事件;⑤受到所在國(地區)監管部門處罰產生重大不良影響;⑥其他有重大影響的事件。

　　【例題11·多選題】下列關于企業境外國有資產管理制度的說法正確的有(　　)。

　　A.中央企業及其各級子企業對境外企業享有資產收益的權利

　　B.境外出資形成的產權一般由中央企業或者其各級子企業持有

　　C.非金融類境外企業可以為其所屬中央企業系統之外的企業或個人提供擔保

　　D.境外企業銀行賬戶被凍結應立即報告中央企業

　　【答案】ABD

　　【解析】本題考核企業境外國有資產管理制度。非金融類境外企業不得為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行任何形式的融資、拆借資金或者提供擔保。

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