第五章 合伙企業法律制度

　　主要關注三大考點：合伙人的責任、普通合伙人和有效合伙人的對比、法定決議規則。當然法定決議規則更為重要。通常客觀題出題方式為：以下各項中哪個屬于有約定按約定，沒有約定按一致同意的?決議規則為：

　　1、一致同意

　　(1)普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意;

　　(2)將合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;

　　(3)普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人;

　　(4)合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。

　　2、過半數同意

　　合伙企業解散時如指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經全體合伙人過半數同意。

　　3、先約定，后一致同意

　　(1)合伙企業委托一個或者數個合伙人執行企業事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　①改變合伙企業的名稱;

　　②改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

　　③處分合伙企業的不動產;

　　④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

　　⑤以合伙企業名義為他人提供擔保;

　　⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　(2)除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意。

　　(3)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　(4)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

　　(5)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　(6)按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企業進行交易。

　　(7)普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　　提示：除上述法定決議規則之外其他的事項適用的規則：有約定按約定，沒有約定合伙人每一一票全體過半數通過。

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