(六)未盡出資義務的責任

　　1、該股東應承擔的責任

　　(1)補足責任

　　①補足的范圍

　　股東未盡出資義務時，該筆出資所產生的利息損失也屬于股東等責任人的賠償范圍。

　　②股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

　　③公司債權人有權請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　④股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效;認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　(2)股東權利的限制

　　①股東未履行或者未全面履行出資義務，公司可以根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。

　　②有限責任公司股東的除名

　　有限責任公司的股東未履行出資義務，經公司催告繳納，其在合理期間內仍未繳納，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　2、其他責任人

　　(1)連帶責任

　　①股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人(與后加入的股東無關，與公司董事、高管無關)與該股東承擔連帶責任，但公司發起人承擔責任后，可以向該股東追償。

　　②發起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發起人協議的約定、公司章程規定或股東會決議免除。

　　(2)相應責任

　　股東在公司“增資時”未履行或者未全面履行出資義務，公司、其他股東或者公司債權人有權請求未盡忠實和勤勉義務的董事、高級管理人員(與發起人無關、與監事無關)承擔相應的責任;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

　　(3)有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的：

　　①公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　②公司債權人依照規定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　③受讓人承擔連帶責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持;當事人另有約定的除外。

　　(七)股東(大)會

　　1、職權

　　重點關注以下兩點：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　2、臨時會議

　　(1)臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　①董事人數不足《公司法》規定人數(5人)或者公司章程所定人數的2/3時;

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

　　③單獨或者合計持有公司10%以上股份(不計優先股)的股東請求時;

　　④董事會認為必要時(董事長一個人認為必要不行，1/3以上董事認為必要也不行);

　　⑤監事會提議召開時;

　　⑥公司章程規定的其他情形。

　　(2)臨時股東會

　　①代表1/10以上表決權的股東;

　　②1/3以上的董事(注意不是董事會，與臨時股東大會對比);

　　③監事會或者不設監事會的公司的監事。

　　3、特殊的決議規則

　　4項基本的特殊決議規則必須重點把握。

　　(1)修改公司章程;

　　(2)增加或減少注冊資本;

　　(3)公司合并、分立、解散;

　　(4)變更公司形式。

　　對于有限責任公司來說，經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　對于股份有限公司來說，經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。

　　提示1：針對上市公司，還有兩條：

　　(1)在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　提示2：針對非上市公眾公司，除上述4項特殊決議規則之外，還有1項：

　　股份有限公司申請其股票向社會公開轉讓，該股份有限公司的董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(八)董事會

　　1、組成

　　股份有限公司董事會成員應為5~19人，有限責任公司董事會成員應為3~13人。

　　2、董事會的4項獨立職權(尤其是第①和③項要重點關注)

　　①決定公司的經營計劃和投資方案;

　　②決定公司內部管理機構的設置;

　　③決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　④制定公司的基本管理制度。

　　3、獨立董事任職條件

　　重點關注不得擔任獨立董事的七種人員。

　　(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。

　　(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　　(4)最近1年內曾經具有前3項所列舉情形的人員。

　　(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

　　(6)公司章程規定的其他人員。

　　(7)中國證監會認定的其他人員。

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