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　　第二十四章、企業合并

　　(一)企業合并概述

　　1.企業合并的方式

　　企業合并從合并方式劃分：控股合并;吸收合并;新設合并。

　　2.企業合并類型的劃分

　　(1)同一控制下的企業合并

　　同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

　　①能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。

　　②能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據合同或協議的約定，擁有最終決定參與合并企業的財務和經營政策，并從中獲取利益的投資者群體。

　　③實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內為最終控制方所控制。具體是指在企業合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)，企業合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上(含1年)。

　　④企業之間的合并是否屬于同一控制下的企業合并，應綜合構成企業合并交易的各方面情況，按照實質重于形式的原則進行判斷。

　　(2)非同一控制下的企業合并

　　非同一控制下的企業合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業合并的情況以外其他的企業合并。

　　(二)同一控制下企業合并的處理

　　1.同一控制下企業合并的處理原則

　　①合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

　　②合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。

　　③合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值相對于為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響合并當期利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。

　　④對于同一控制下的控股合并，合并方在編制合并財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益應體現為合并財務報表中的留存收益。

　　2.同一控制下企業合并的會計處理

　　(1)同一控制下的控股合并

　　①長期股權投資的確認和計量

　　②合并日合并財務報表的編制

　　編制合并日的合并財務報表時，一般包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表。

　　(2)同一控制下的吸收合并

　　同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方資產、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。

　　①合并中取得資產、負債入賬價值的確定

　　合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。

　　②合并差額的處理

　　合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產和負債的入賬價值后，以發行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與發行股份面值總額的差額，應記入資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積的余額不足以沖減的，相應沖減盈余公積和未分配利潤。一般分錄如下：

　　借：被合并方的賬面資產

　　貸：被合并方的賬面負債

　　股本

　　資本公積—股本溢價

　　以支付現金、非現金資產方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與支付的現金、非現金資產賬面價值的差額，相應地調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。一般分錄如下：

　　借：被合并方的賬面資產

　　資本公積

　　盈余公積

　　利潤分配----未分配利潤

　　貸：被合并方的賬面負債

　　××資產(賬面價值)

　　應交稅費(價內稅與價外稅)

　　(3)合并方為進行企業合并發生的有關費用的處理

　　①為進行企業合并支付的審計費用、進行資產評估的費用以及有關的法律咨詢費用等增量費用。應于列入當期的“管理費用”;

　　②以發行債券方式進行的企業合并，與發行債券相關的傭金、手續費等應計入負債的初始計量金額中，其中折價發行的，應增加折價的金額;溢價發行的，應減少溢價的金額。

　　③發行權益性證券作為合并對價的，與所發行權益性證券相關的傭金、手續費等應自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

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