(二)董事會(P59-60)

　　1、股份有限公司董事會成員為5-19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關鏈接】有限責任公司董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司、國有獨資公司，董事會成員中“應當”包括職工代表。

　　2、董事會設董事長1人，“可以”設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。

　　【相關鏈接1】國有獨資公司設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”。

　　【相關鏈接2】有限責任公司設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　4、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　【相關鏈接1】合營企業、合作企業的董事會會議每年度至少召開1次。

　　【相關鏈接2】股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次會議。

　　5、臨時董事會的召開條件(P59)

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議

　　(2)1/3以上董事提議

　　(3)監事會提議

　　【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件基本相同。

　　6、董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。

　　7、董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過。

　　8、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　9、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

　　【相關鏈接】股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　10、董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(P59)

　　【解釋】股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　【例題1·多選題】根據公司法律制度的規定，某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有( )。

　　A、5名董事出席會議，一致同意

　　B、7名董事出席會議，4名同意

　　C、5名董事出席會議，4名同意

　　D、9名董事出席會議，5名同意

　　【答案】AD

　　【解析】(1)董事會會議必須有“過半數”(≥5)的董事出席方可舉行;(2)董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數”(≥5)通過。

　　【例題2·多選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有( )。

　　A、代表20%表決權的股東提議

　　B、40%的董事提議

　　C、總經理提議

　　D、監事會提議

　　【答案】ABD

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