(四)上市公司組織機構的特別規定

　　1、股東大會的特別決議事項(P62)

　　上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【解釋】非上市公司股東大會的特別決議事項為4項，上市公司股東大會的特別議決事項為“4+1”項。

　　【例題1·多選題】根據公司法律制度的規定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有( )。

　　A、增加、減少注冊資本

　　B、上市公司在1年內擔保金額超過公司資產總額的30%

　　C、變更公司形式

　　D、公司章程的修改

　　【答案】ABCD

　　【例題2·多選題】根據公司法律制度的規定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有( )。

　　A、決定公司內部管理機構的設置

　　B、為控股股東提供擔保

　　C、決定公司的經營計劃和投資方案

　　D、修改公司章程

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項AC：屬于董事會的職權;(2)選項B：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議;(3)選項D：屬于股東大會的特別事項。

　　2、獨立董事制度(2010年新增)(P62)

　　(1)獨立董事的基本任職條件

　　具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

　　(2)下列人員不得擔任獨立董事

　�、僭谏鲜泄�司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　�、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　�、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　�、茏罱�1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　�、轂樯鲜泄�司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　⑥公司章程規定的其他人員;

　　⑦中國證監會認定的其他人員。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%

　　C、丙正在擔任B公司的法律顧問

　　D、丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事;(2)選項B：現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事;(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4)選項D：現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

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