第三節　我國企業債券的發行與承銷

　　【考試要求】

　　熟悉我國企業債券發行的基本條件、募集資金投向和不得再次發行的情形。

　　了解企業債券發行的條款設計要求及有關安排。

　　熟悉企業債券發行的額度申請、發行申報、發行申請文件的內容。

　　【知識點1】發行條件、條款設計要求及其他安排

　　1.發行條件

　　(1)基本條件

　　①《企業債券管理條例》

　　▲企業規模達到國家規定的要求。

　　▲企業財務會計制度符合國家規定。

　　▲具有償債能力。

　　▲企業經濟效益良好，發行企業債券連續3年盈利。

　　▲企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。

　　▲所籌資金用途符合國家產業政策。

　　②《證券法》和《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》

　　▲股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元。

　　▲累計債券余額不超過發行人凈資產(不包括少數股東權益)的40%。

　　▲最近3年平均可分配利潤(凈利潤)足以支付債券1年的利息。

　　▲籌集的資金投向符合國家產業政策，所需相關手續齊全;用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度要求，原則上累計發行額不超過該項目總投資的60%;用于收購產權(股權)的，比照該比例進行;用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明;用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。

　　▲債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平。

　　▲已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或延遲支付本息的狀態。

　　▲最近3年沒有重大違法違規的行為。

　　(2)募集資金的投向

　　《企業債券管理條例》：不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資。

　　《證券法》：不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》：可用于固定資產投資項目、收購產權(股權)、調整債務結構和補充營運資金。

　　(3)不得再次發行的情形

　　▲前一次公開發行的公司債券尚未募足的。

　　▲對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的。

　　▲違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的。

　　2.條款設計要求及其他安排

　　【知識點2】企業債券發行的申報與核準

　　1.改革：將先核定規模(額度)、后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節。

　　2.具體申報的方式

　　中央直接管理企業的申請材料直接申報;

　　國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報;

　　地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。

　　3.核準

　　國家發改委自受理申請之日起3個月內(發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外)作出核準或不予核準的決定。

　　企業債券得到國家發改委批準并經人行和證監會會簽后即可進行具體的發行工作。

　　【知識點3】中國證監會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估

　　1.目的：防范證券公司因承銷企業債券而出現的風險，影響證券公司的資產質量和客戶交易結算資金的安全。

　　2.證券公司從事企業債券的承銷，注冊地中國證監會派出機構應要求主承銷商提交申請材料并進行初審，于15個工作日內出具意見。初審過的，將初審意見和申請材料報證監會復審;如副主承銷商、分銷商及發行人在異地的，還應將初審意見抄送其所在地中國證監會派出機構。復審過的，由證監會批復，并抄送有關派出機構。

　　【知識點4】企業債券在交易所市場的上市流通

　　企業債券發行完成后，經核準可以在證交所上市，掛牌買賣。

　　【知識點5】企業債券在銀行間市場上的上市流通

　　1.準入條件

　　符合以下條件的公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發行章程約定不交易流通的債券除外。

　　2.審批程序

　　3.信息披露

　　(1)交易流通期間，發行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年的年度報告和信用跟蹤評級報告。發行人發生主體變更或經營、財務狀況發生重大變化應在第一時間向市場投資者公告并向人行報告。

　　(2)披露的方式

　　通過中國貨幣網、中國債券信息網或《金融時報》、《中國證券報》進行信息披露。國債登記結算公司應在安排公司債券交易流通后的5個工作日內，向人行書面報告公司債券交易流通審核情況。在每季度結束后的10個工作日內向人行提交該季度公司債券托管結算情況的書面報告。