第七節(jié)　證券公司債券的發(fā)行與承銷

　　【考試要求】

　　●熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設計及相關安排。

　　●了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內容。

　　●熟悉證券公司債券的上市與交易。

　　●了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。

　　●了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。

　　【知識點1】什么是證券公司債券?誰來監(jiān)督管理?發(fā)行債券的證券公司應當做什么?

　　1.《證券公司債券管理暫行辦法》對證券公司債券的定義：證券公司債券是證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。★需要注意的是，這里的證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。

　　2.中國證監(jiān)會依法對其發(fā)行和轉讓行為進行監(jiān)督管理。

　　3.發(fā)行債券的證券公司應制定到期還本付息的有效措施，保護債券持有人的合法權益。

　　【知識點2】發(fā)行條件、條款設計及其他安排

　　1.發(fā)行條件

　　(1)基本條件

　　證券公司發(fā)行債券除應當符合本章第三節(jié)《證券法》規(guī)定的條件外，還應符合下列要求：

　　① 發(fā)行人最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于10億元。

　　② 各項風險監(jiān)控指標符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　③ 最近兩年內未發(fā)生重大違法違規(guī)行為。

　　④ 具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內部管理制度，具備適當?shù)臉I(yè)務隔離和內部控制技術支持系統(tǒng)。

　　⑤資產(chǎn)未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用。

　　⑥ 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　如果證券公司定向發(fā)行債券，除應符合《證券法》規(guī)定的條件外，還應符合前述②—⑥的要求，且最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于5億元。→定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行。

　　何謂合格投資者?自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力，且符合下列條件的投資者：

　　①依法設立的法人或投資組織。

　　②按照規(guī)定和章程可從事債券投資。

　　③注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上。

　　(2)募集資金的投向

　　應有確定的用途和相應的使用計劃及管理制度。

　　(3)不得再次發(fā)行的情形

　　①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。

　　②對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

　　③違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的。

　　(2)條款設計要求及其他安排

　　【知識點3】證券公司債券發(fā)行的申報與核準

　　1.申報程序

　　2.證券公司債券發(fā)行申請文件

　　(1)基本要求

　　證券公司債券發(fā)行的申請文件目錄按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第20號—證券公司發(fā)行債券申請文件》的要求執(zhí)行(公開發(fā)行的證券公司債券，發(fā)行人報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關的資料)。

　　▲整套申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件。

　　(2)公開發(fā)行債券申請文件目錄。

　　【知識點4】證券公司債券的上市與交易

　　1.誰來負責登記、托管和結算證券公司債券?

　　證券登記結算公司和經(jīng)批準后的國債登記結算公司可負責。

　　2.公開發(fā)行的債券如何交易?

　　應申請在證交所掛牌集中競價交易，經(jīng)證監(jiān)會批準，也可采取其他方式轉讓。

　　3.若上市，須滿足哪些條件?

　　(1)發(fā)行申請已獲批準并發(fā)行完畢。

　　(2)實際發(fā)行債券的面值不少于5000萬元。

　　(3)申請上市時仍符合公開發(fā)行的條件。

　　(4)其他。

　　4.哪些情況下，債券可以轉讓?有哪些要求?

　　定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉讓，也可經(jīng)中國證監(jiān)會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。應在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業(yè)務規(guī)則。

　　【知識點5】發(fā)行證券公司債券有關的信息披露：《證券公司債券管理暫行辦法》

　　1.公開發(fā)行債券募集說明書的披露

　　2.公開發(fā)行債券募集說明書摘要的披露

　　發(fā)行人針對實際情況編制募集說明書摘要，但應包括募集說明書全文的重要內容，不得出現(xiàn)內容上不一致或因遺漏重要信息而誤導投資者的情況。

　　3.公開發(fā)行債券上市公告書的披露

　　(1)上市公告書的基本要求

　　第22號準則的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。

　　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便透露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　(2)上市公告書的基本內容

　　▲重要聲明與提示

　　▲發(fā)行情況

　　▲募集說明書的重要內容

　　▲董事及有關中介機構的聲明

　　4.公開發(fā)行債券的持續(xù)信息披露(主要把握以下幾點)

　　▲發(fā)行人應在債券存續(xù)期內，向債券持有人披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的年度財務會計報告。

　　▲公開發(fā)行債券的發(fā)行人應當于本息支付前10日內，就有關事宜在證監(jiān)會指定的報刊上公告3次。

　　▲債券上市期間，發(fā)行人應當在每個會計年度結束之日后4個月內向證監(jiān)會和證交所提交年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內向證監(jiān)會和證交所提交中期報告，并在證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上披露。

　　5.定向發(fā)行債券的信息披露

　　(1)基本要求

　　(2)定向發(fā)行債券的募集說明書

　　▲募集說明書引用的經(jīng)審計的最近1期財務會計資料在財務報告截止日后6個月內有效，特別情況下可由發(fā)行人申請適當延長。募集說明書的有效期為6個月。

　　(3)持續(xù)信息披露

　　▲在債券的存續(xù)期間，發(fā)行人應在每個會計年度結束之日后4個月內，向持有債券的合格投資者披露年度報告，并報中國證監(jiān)會備案。披露半年度報告的，發(fā)行人應在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內，向持有債券的合格投資者披露并報證監(jiān)會備案。