第八節　資產支持證券的發行與承銷

　　【考試要求】

　　●熟悉資產證券化的各方參與者的角色。

　　●了解資產證券化發行的申報程序、申請文件的內容。

　　●熟悉資產證券化的具體操作。

　　●了解公開發行證券化產品的信息披露。

　　●了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

　　【知識點1】信貸資產證券化業務的參與者

　　1.何謂信貸資產證券化?

　　2.歷史時點

　　2005年12月8日，國家開發銀行和中國建設銀行在銀行間市場發行了首批資產支持證券。

　　3.信貸資產證券化業務的參與者有哪些?

　　【知識點2】中國銀監會對資產支持證券發行的管理

　　1.聯合報送申請

　　(1)誰聯合?

　　銀行業金融機構作為發起機構將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，應當由符合條件的銀行業金融機構與獲得特定目的信托受托機構資格的金融機構向銀監會聯合提出申請。

　　(2)報送什么?

　　▲發起機構和受托機構聯合簽署的申請報告。

　　▲可行性研究報告。

　　▲信貸資產證券化業務計劃書。

　　▲信托合同、貸款服務合同、資金保管合同及其他相關法律文件草案。

　　(其他了解)

　　2.信貸資產證券化業務計劃書的主要內容(了解)

　　(1)發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構及其他參與證券化交易機構的名稱、住所及其關聯關系說明。

　　(2)發起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄說明。

　　(3)設立特定目的信托的信貸資產選擇標準、資產池情況說明及相關統計信息。

　　(4)資產池信貸資產的發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法。

　　(5)交易結構及各參與方的主要權利與義務。

　　(6)信托財產現金流需要支付的稅費清單，各種稅費支付來源、支付環節和支付優先順序。

　　(7)資產支持證券發行計劃，包括資產支持證券的分檔情況、各檔次的本金數額、信用等級、票面利率、期限和本息償付優先順序。

　　(8)信貸資產證券化交易的內外部信用的增級方式及相關合同草案。

　　(9)清倉回購條款等選擇性或強制性的贖回或終止條款。

　　(10)該信貸資產證券化交易的風險分析及控制措施。

　　(11)擬在發行說明書顯著位置對投資機構進行風險提示的內容。

　　3.受理與核準

　　誰來受理與核準?

　　中國銀監會。

　　銀監會應當自收到發起機構和受托機構聯合報送的完整申請材料之日起5個工作日內決定是否受理申請。決定不受理的，應當書面通知申請人并說明理由，決定受理的，應當自受理之日起3個月內作出批準或不予批準的書面的決定。

　　【知識點3】中國人民銀行對資產支持證券發行的核準

　　1.發行申請

　　誰來申請?向誰申請?

　　受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券，應當向中國人民銀行提交文件。

　　2.資產支持證券發行說明書的編制要求

　　(1)發行機構(受托機構)、發起機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記托管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的名稱、住所。

　　(2)發起機構簡介和財務狀況概要。

　　(3)發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄申明。

　　(4)交易結構及當事方的主要權利與義務。

　　(5)資產支持證券持有人大會的組織形式與權力。

　　(6)交易各方的關聯關系申明。

　　(7)信托合同、貸款服務同和資金保管合同等相關法律文件的主要程序及方法。

　　(8)貸款發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法。

　　(9)設立特定目的信托的信貸資產選擇標準和統計信息。

　　(10)信托財產現金流需要支付的稅費清單，各種稅費支付來源和支付優先順序。

　　(11)發行的資產支持證券的分檔情況，各檔次的本金數額、信用等級、票面利率、預計期限和本息償付優先順序。

　　(12)資產支持證券的內外部信用提升方式。

　　(13)信用評級機構出具的資產支持證券信用評級報告概要及有關持續跟蹤評級安排的說明。

　　(14)執業律師出具的法律意見書概要。

　　(15)選擇性或強制性的贖回或終止條款，如清倉回購條款。

　　(16)各檔次資產支持證券的收益率敏感度分析;在給定提前還款率下，各檔次資產支持證券的收益率和加權平均期限的變化情況。

　　(17)投資風險提示。

　　(18)注冊會計師出具的該交易的稅收安排意見書。

　　(19)證券存續期內信息披露的內容及取得方式。

　　(20)中國人民銀行規定載明的其他事項。

　　3.受理與核準

　　人行應當自收到全部文件之日起5個工作日內決定是否受理申請。決定不受理的，應當書面通知申請人并說明理由，決定受理的，應當自受理之日起20個工作日內作出核準或不予核準的書面的決定。

　　【知識點4】資產支持證券發行的操作要求

　　1.余額管理

　　資產支持證券的發行可采取一次性足額發行或限額內分期發行的方式。分期發行資產支持證券的，在每期資產支持證券發行前5個工作日，受托機構應將最終的發行說明書、評級報告及所有最終的相關法律文件報中國人民銀行備案，并按人行要求披露相關信息。

　　2.信用評級

　　資產支持證券可通過內部或外部信用增級方式提升信用等級。應聘請具有評級資質的資信評級機構對資產支持證券進行持續信用評級。

　　3.承銷的組織

　　▲組建承銷團，承銷人在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。

　　▲承銷的方式：協議承銷和招標承銷。

　　▲承銷機構的認定即具備的條件：注冊資本不低于2億元人民幣;具有較強的債券分銷能力;具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道;最近兩年內沒有重大違法、違規行為。

　　4.其他相關事項

　　▲資產支持證券名稱應區分：發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構。

　　▲資產支持證券可以向投資者定向發行，此時，可免于信用評級，但只能在認購人之間轉讓。

　　▲資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束后10個工作日內，受托機構應向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券發行情況。

　　【知識點5】信息披露

　　2005年6月13日：人行《資產支持證券信息披露規則》。

　　1.披露的途徑?

　　中國貨幣網、中國債券信息網及中國人民銀行規定的其他方式。

　　2.披露信息的要求?

　　受托機構應保證信息披露真實、準確和完整，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　3.不可泄露信息的情形?

　　受托機構、為證券化提供服務的機構、同業拆借中心、國債登記結算公司等相關知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。

　　4.受托機構應在資產支持證券發行前的第5個工作日，向投資者披露發行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單。

　　5.受托機構應在發行說明書中說明資產支持證券的清償順序和投資風險，并在顯著位置提示投資者。

　　6.受托機構應在每期資產支持證券發行結束的當日或次一工作日公布資產支持證券發行情況。

　　7.資產支持證券存續期內，受托機構應在每期資產支持證券本息兌付日的3個工作日前公布受托機構報告，反映當期資產支持證券對應的資產池狀況和各檔次資產支持證券對應的本息兌付信息;每年4月30日前公布經注冊會計師審計的上年度的受托機構報告。

　　8.受托機構應與信用評級機構就資產支持證券跟蹤評級的有關安排作出約定，并應于資產支持證券存續期內每年的7月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評級報告。

　　9.召開資產支持證券持有人會議，召集人應至少提前30日公布資產支持證券持有人大會的相關信息。

　　10.在發生可能對資產支持證券投資價值有實質性影響的臨時性重大事件時，受托機構應在事發后的3個工作日內向同業拆借中心和債券登記結算公司提交信息披露材料。

　　【知識點6】會計處理規定

　　【了解】2005年5月16日發布實施的《信貸資產證券化試點會計處理規定》的目的：規范信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益。

　　【知識點7】稅收政策安排

　　2006年2月20日，財政部和國家稅務總局聯合發布了《關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》。

　　1.印花稅政策(從應試的角度來講，請記住四個字“暫不征收”)

　　▲信貸資產證券化的發起機構將實施資產證券化的信貸資產信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

　　▲受托機構委托貸款服務機構管理信貸資產時雙方簽訂的委托管理合同暫不征收印花稅。

　　2.營業稅政策

　　(1)需要征收的

　　▲受托機構從其受托管理的信貸資產信托項目中取得的貸款利息收入應全額征收。

　　▲在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務費收入、受托機構取得的信托報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記托管機構取得的托管費，其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入，均應按現行營業稅的政策規定繳納營業稅。

　　▲對金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入征收營業稅。

　　(2)不需要征收的

　　▲對非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入不征收營業稅。

　　3.所得稅政策

　　發起機構轉讓信貸資產取得的效益應按企業所得稅的政策規定計算、繳納企業所得稅，轉讓信貸資產所發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。

　　▲對信托項目收益在取得當年向資產支持證券的機構投資者分配的部分，在信托環節暫不征收企業所得稅★在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信托環節由受托機構按企業所得稅的政策規定申報、繳納企業所得稅★對在信托環節已經完稅的信托項目收益再分配給機構投資者時，對機構投資者按現行有關取得稅后收益的企業所得稅政策規定處理。

　　▲在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務收入、受托機構取得的信托報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記托管機構取得的托管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入等，均應按企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅。

　　▲在對信托項目收益暫不征收企業所得稅期間，機構投資者從信托項目分配獲得的收益，應當在機構投資者環節按照權責發生制的原則確認應稅收入，按照企業所得稅的政策規定計算，繳納企業所得稅。

　　▲機構投資者：買賣信貸資產支持證券獲得的差價收入應按照規定繳納所得稅+從信托項目清算分配中取得的收入，應按企業所得稅的政策繳納所得稅，清算發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。

　　【知識點8】專項資產管理計劃

　　2004年2月1日證監會：《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》規定符合條件的證券公司可以募集、設立及管理專項資產管理計劃，通過該計劃所募集資金用于購買不超過基礎資產預期收益金額的收益權，收益計劃份額持有人的預期支付額來自該基礎資產收益權所產生的現金流。