第五章 公司法

　　一、法人財產權與股東權利（P122）

　　1.股東投資于公司的財產需要通過對資本的注冊與股東的其他財產明確分開，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財產。

　　2.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　二、有限責任公司的設立條件。（P132）

　　三、有限責任公司注冊資本的規定（P133）

　　四、設立股份有限公司的條件（P139）

　　1.發起人符合法定人數。即有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

　　2.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　五、上市公司組織機構的特別規定（P145）

　　1.上市公司特別決議

　　上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　2.上市公司關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　六、上市公司獨立董事制度（P145）

　　七、股份有限公司的股份轉讓限制（P149）

　　1.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　2.公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　八、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務（P150）

　　第六章 外商投資企業法

　　一、外商投資企業的出資（P167）

　　二、外商投資企業投資者股權變更（P170）

　　1.外商投資企業投資者股權變更，是指外商投資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化（有7種原因）。

　　2.不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權。需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

　　3.除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%.

　　三、外國投資者并購境內企業的出資（P174）

　　1.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。

　　2.設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價。合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　3.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　四、外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司。（P176）

　　五、外國投資者對上市公司戰略投資（P180）