第五節 持續信息公開

　　一、信息披露的內容：

　　1.首次信息披露

　　首次信息披露主要有招股說明書、債券募集說明書、上市公告書等。

　　(1)招股說明書。

　　(2)債券募集說明書。

　　(3)上市公告書。

　　發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

　　2.持續信息披露

　　持續信息披露的信息主要有：定期報告、臨時報告。

　　(1)定期報告。

　　上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　(2)臨時報告。

　　凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　二、信息披露事務管理：

　　1.制定信息披露事務管理制度

　　(1)上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　(2)上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

　　2.上市公司及其他信息披露義務人在信息披露工作中的職責信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　3.上市公司董事、監事和高級管理人員在信息披露工作中的職責

　　(1)上市公司的董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

　　(2)上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務

　　(3)在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素

　　4.上市公司的股東、實際控制人在信息披露中的職責

　　(1)上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

　　(2)通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

　　5.保薦人、證券服務機構在信息披露中的義務保薦人、證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，保薦人、證券服務機構應當及時向公司注冊地證監局和證券交易所報告。

　　6.其他相關方的義務證券交易所制訂的上市規則和其他信息披露規則應當報中國證監會批準。

　　三、信息披露的監督管理：

　　(1)中國證監會的監督管理：①監督;②檢查和調查;③監管措施;④處罰。

　　(2)證券交易所的監督管理：①復核;②督促和監督;③監管措施。

　　四、公司信息披露的法律責任：

　　披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事和高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

第六節 禁止的交易行為

　　一、內幕交易行為：

　　內幕交易是指證券交易信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易的行為。

　　(1)主體：內幕知情人員。

　　(2)行為特征：利用自己掌握的內幕信息買賣證券，或者是建議他人買賣證券。內幕人員自己并未買賣證券，主觀上也未建議他人買賣證券，但卻將自己掌握的內幕信息泄露給他人，接受信息的人依此作出買賣證券的決斷，這種行為也屬于內幕交易。

　　(3)內幕信息的知情人的種類

　　(4)下列信息屬于內幕信息

　　二、操縱市場行為：

　　操縱市場行為主要包括以下幾種情況：

　　(1)單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;

　　(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(3)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(4)以其他手段操縱證券市場。

　　三、虛假陳述行為：

　　(1)虛假陳述行為的主體是依法承擔信息披露義務的人;虛假陳述包括虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏以及不正當披露。

　　(2)虛假陳述行為

　　(3)虛假陳述的歸責與免責事由

　　(4)虛假陳述的損失認定

　　四、欺詐客戶行為：

　　欺詐客戶行為主要包括以下幾種情況：

　　(1)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(2)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;

　　(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　(4)未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;

　　(6)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

　　(7)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

第八節 證券交易所

　　一、證券交易所的設立和組織機構：

　　(一)證券交易所的概念

　　(二)證券交易所的設立

　　(三)證券交易所的組織機構

　　二、證券交易所的職責和交易規則：

　　(一)證券交易所的職責

　　(二)證券交易規則

第九節 證券中介機構

　　一、證券公司：

　　(一)證券公司的設立

　　(二)證券公司的經營管理

　　二、證券登記結算機構：

　　(一)證券登記結算機構的概念的職能

　　(二)證券登記結算機構的設立與解散

　　(三)證券的登記與存管

　　(四)證券的結算

　　(五)證券登記結算機構的管理

　　三、證券服務機構：

　　(一)證券服務機構的概念和種類

　　(二)證券服務機構及其人員的資格

　　(三)證券服務機構行為規范

第十節 證券監督管理機構和證券業協會

　　一、證券監督管理機構：

　　(一)證券監督管理機構的概念

　　(二)國務院證券監督管理機構的職責

　　(三)國務院證券監督管理機構的執法權

　　(四)國務院證券監督管理機構及其工作人員的行為準則

　　二、證券業協會：

　　(一)證券業協會的概念

　　(二)證券業協會的職責

第十一節 違反證券法行為的法律責任

　　一、法律責任的形式：

　　(一)行政責任

　　(二)民事責任

　　(三)刑事責任

　　二、證券違法行為的法律責任：

　　(一)虛假陳述的法律責任

　　(二)內幕交易的法律責任

　　(三)操縱市場行為的法律責任

　　(四)欺詐客戶的法律責任

　　(五)其他證券違法行為的法律責任

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