三、公司債券的發行與交易

　　(一)公司債券的發行

　　1.公司發行債券的條件(★★)

　　發行公司債券，應當符合下列規定：

　　(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。

　　(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

　　(3)公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策。

　　(4)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

　　(6)公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　(7)經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

　　2.不得發行公司債券的情形存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

　　(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

　　(2)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

　　(3)違反規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途;

　　(4)最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(5)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　3.籌集資金用途

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　4.公司債券期限

　　公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。

　　【鏈接】可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

　　5.公司債券的發行程序

　　(1)發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　(2)首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。

　　【鏈接】非上市公眾公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

　　表7.9定向發行股票的分期發行規定與公司債券對比

　　6.公司債券持有人的權益保護(★★)

　　(I)信用評級。

　　上市公司發行公司債券應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　(2)公司債券的受托管理。

　　上市公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議;在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

　　①債券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。

　　②為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。

　　(3)債券持有人會議。

　　有下列情況的，應當召開債券持有人會議：

　　①擬變更債券募集說明書的約定;

　　②擬變更債券受托管理人;

　　③公司不能按期支付本息;

　　④公司減資、合并、分立、解散或者申請破產;

　　⑤保證人或者擔保物發生重大變化;

　　⑥發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

　　(4)公司債券的擔保。

　　①擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　②以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好。

　　③設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰。尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額。

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