情形

主板和中小板上市

創(chuàng)業(yè)板上市

成立滿3年

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司：

①股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上；

②有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達3年以上。

【鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額

股權(quán)權(quán)屬清晰

發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛

發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力

發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險

依法納稅

發(fā)行人依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴

或有事項

發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟及仲裁等重大或有事項

獨立性要求

發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易

資金占用

發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形

情形

主板和中小板上市

創(chuàng)業(yè)板上市

對外擔(dān)保

發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形

董事、監(jiān)事、高級管理人員不能存在的情形

①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁人措施尚在禁人期的；

②最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見

募集資金的保管

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶

未彌補的虧損

最近一期期末不存在未彌補虧損

注冊資本

發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛

公司治理結(jié)構(gòu)

發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)

財務(wù)報告、審計報告

發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告

內(nèi)部控制

發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒汪報告

募集資金的使用

①募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；②除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司

發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途

募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)

股本總額

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員

最近3年內(nèi)沒有發(fā)生變化

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生變化

盈利能力

①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近

1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30％。

【提示】凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)

【舉例】甲上市公司2013年的凈利潤為2500萬元，當(dāng)年發(fā)生了非經(jīng)常性損失為500萬元，扣除非經(jīng)常損失后的凈利潤為：2500一(一500)=3000萬元，此時就應(yīng)該以未扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤2500萬元作為計算依據(jù)；假設(shè)當(dāng)年發(fā)生了非經(jīng)常性收益，扣除非經(jīng)常性收益后的凈利潤為2500 500=2000(萬元)，此時就應(yīng)該以扣除后的凈利潤2000萬元作為計算依據(jù)。總之，扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤，可能比扣除前大，也可能比扣除前小，在計算時取其較低值計算。

【鏈接1】上市公司向不特定對象公開募集股份中，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。

【鏈接2】上市公司公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％除外。

【鏈接3】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票上市的，公司股本總額不少于人民幣3000萬元

情形

主板和中小板上市

創(chuàng)業(yè)板上市

最近一期期末凈資產(chǎn)

最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％

最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元

獨立性要求

①發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；②發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；③發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職

發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易

法定障礙

發(fā)行人存在下列情形：

①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；

③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

④本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

⑤涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形：

①最近3年內(nèi)存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；

②最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形