情形

向不特定對象發行

配股

非公開發行股票

具

體

條

件

(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

(2)除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

(3)發行價格應不低于“公告招股意向書前20個交易日”公司股票均價或前一個交易日的均價。

【鏈接】可轉換公司債券轉為股份的，轉股價格應不低于“募集說明書公告日前20個交易日”該公司股票交易均價和前一交易目的均價

(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％；

(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

(3)采用證券法規定的代銷方式發行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿。原股東認購股票的數量未達到“擬配售數量70％”的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東

(1)發行對象和認購條件(★)：

①特定發行對象不超過10名；

②本次發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓；但控股股東、實際控制人及其控制的企業擬引入的境內外戰略投資者和認購后取得實際控制權的投資者，認購的股份36個月內不得轉讓；

③發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％；

【提示】定價基準日可以是本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日、也可以是發行期的首日。

④本次發行導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會

—

般

條

件

(1)組織機構健全，運行良好。

上市公司現任董事、監事和高級管理人員：

①具備任職資格；

②不存在違反《公司法》中關于董事、高級管理人員限制規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；

③最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

(2)盈利能力應具有可持續性。

①上市公司最近3個會計年度連續盈利�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；

②最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50％以上的情形。

的其他規定。

(2)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

情形

向不特定對象發行

配股

非公開發行股票

—

般

條

件

(3)財務狀況良好。

①上市公司最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

②最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。上市公司可進行中期現金分紅。

【鏈接】上市公司發行可轉換公司債券的，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

(4)財務會計文件無虛假記載。

(5)募集資金的數額和使用符合規定。

除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

(6)上市公司不存在下列行為：

①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；

④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形

④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

⑥最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形

首發(主板、中小板上市)(發行人是股份有限公司)

應當符合的條件有11項

增發

(發行人是上市公司)

應當符合的一般

條件有6項

配股(限于原股東)

特殊條件3項

增發(不特定對象，不限于原股東)

特殊條件3項

非公開發行(針對特定對象)特殊條件有4項